La société de capital-investissement Antin Infrastructure Partners a opéré un equity bridge financing d’un montant de 500 millions d’euros, via son fonds Antin NextGen.
Pour lever cette somme, ce dernier a fait appel à un pool bancaire composé de CACEIS (filiale des groupes Crédit Agricole et Santander), de Crédit Agricole CIB, et de la banque espagnole Santander. Lancé en 2021 et destiné principalement à investir dans les secteurs de l’énergie « verte », Antin NextGen vise un hard cap de 1,5 milliard d’euros. Un premier closing de 600 millions d’euros a eu lieu en février dernier. D’une durée de vie de cinq à sept ans, ce fonds devrait mener à terme entre 10 et 15 opérations pour un TRI à deux chiffres, avec une fourchette d’investissement comprise entre 100 et 150 millions d’euros. L’équipe NextGen est composée d’une quinzaine d’investisseurs, dont quatre à Paris, cinq à Londres et six à New York. Les sommes levées seront affectées à des investissements en Europe (70 %) et en Amérique du Nord (30 %) sur des infrastructures impliquées en matière de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et d’autres segments à fort potentiel de croissance. Paul Hastings a accompagné Antin Infrastructure Partners avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, Philippe Rios, en financement. McDermott Will & Emery a conseillé le pool bancaire (CACEIS, Crédit Agricole CIB et Banco Santander) avec Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Shirin Deyhim, counsel, Hugo Lamour et Camille Judas, en banque et finance.
Les conseils d’Antin Infrastructure Partners : Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés chez Paul Hastings
En quoi consiste cet equity bridge financing ?
Olivier Vermeulen : Il s’agit d’un produit mis en place pour faciliter le financement des investissements de la nouvelle génération des fonds d’Antin NextGen basé sur les « commitment non appelés » (ndlr : engagements non appelés) de leurs investisseurs. Ce sont des « crédits relais » ayant vocation à « bridger » les appels des investisseurs à court terme, dans une limite de douze mois. Cet equity bridge à l’avantage d’offrir une flexibilité opérationnelle, car il permet de simplifier les appels des investisseurs et d’anticiper d’éventuelles problématiques de timing, les fonds ayant des délais d’appels pour réaliser leurs investissements.
De quelle manière les établissements prêteurs analysent-ils ce produit ?
Tereza Courmont Vlkova : Les établissements bancaires participant à ce type de financement procèdent à une analyse de risques prenant en compte la réputation de la société de gestion (et notamment son track record) et la performance de ses fonds, mais surtout la qualité des investisseurs du fonds concerné, sur la base de leur rating public ou interne aux prêteurs. Il s’agit avant tout d’un financement assis sur les investisseurs et leurs engagements. Dans le cas d’Antin NexGen, la qualité de leurs investisseurs a permis de bénéficier de conditions de marché favorables.
Quels sont les objectifs visés par ce nouveau véhicule ?
Olivier Vermeulen : Antin NextGen compte lever 1,5 milliard d’euros pour investir dès maintenant dans les infrastructures de demain, avec un accent particulier mis sur la transition énergétique, la mobilité verte, l’infrastructure sociale, la transition digitale et d’autres segments à fort potentiel de croissance avec un impact environnemental et sociétal. En effet, les sociétés de gestion des fonds opérant dans les infrastructures sont particulièrement attentives aux problématiques ESG, et intègrent ces critères dans leur choix d’investissement.
Avez-vous rencontré des problématiques particulières ?
Tereza Courmont Vlkova : La structure des fonds NextGen d’Antin faisait intervenir plusieurs véhicules parallèles ainsi qu’un « feeder » (ndlr : fonds nourricier qui opère ses investissements à travers un autre fonds) afin de répondre aux différentes attentes de ses investisseurs. La présence d’un « feeder » apporte une certaine complexité dans les financements equity bridge, car cela éloigne les prêteurs des investisseurs qui y sont « poolés » (ndlr : regroupés) et donc de leurs engagements. Dans ce cas de figure, il faut prévoir des sûretés aux mécaniques particulières qui vont permettre aux banques d’être également assises sur les engagements des investisseurs au niveau de ce « feeder ». Ce processus complexifie la structure et le financement, car il nécessite une prise en compte de plusieurs problématiques, notamment règlementaires.
