Le groupe tricolore Webhelp, spécialisé dans la relation client, est racheté par l’Américain Concentrix pour 4,4 milliards d’euros. L’ambition commune est de créer un géant mondial du secteur.
Le groupe français Webhelp cofondé en 2000 par Frédéric Jousset et Olivier Duha se rapproche de l’acteur californien Concentrix Corporation. L’opération est valorisée 4,8 milliards de dollars (environ 4,4 milliards d’euros) et les deux sociétés fusionnées devraient générer un chiffre d’affaires global d’environ 9,1 milliards d’euros cette année. Le Groupe Bruxelles Lambert (GBL), holding d’investissement des familles Desmarais et Frère qui compte des participations dans Adidas ou Pernod Ricard, détiendra environ 13 % du nouvel ensemble. Ce projet de rachat de Webhelp sera soumis aux autorités de régulation, au titre de la concurrence, notamment à Bruxelles, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni mais aussi au titre du contrôle des investissements étrangers dans différents pays, dont la France. Concentrix a été conseillé par Pillsbury Winthrop Shaw Pittman aux Etats-Unis, tandis que GBL a reçu le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Olivier Diaz, associé, Agathe Delalande, en M&A ; Magali Buchert, associée, Charles Ghuysen, en droit fiscal ; ainsi que de Kirkland & Ellis aux Etats-Unis pour les aspects de droit américain. GBL est par ailleurs conseillé en interne par Priscilla Maters, secrétaire générale et directrice juridique. Webhelp était accompagné par Latham & Watkins avec Alexander Crosthwaite, associé, Thibault Burnier, Daniel Martel, Armand Levivier et Giovanni Novi, en M&A/corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Hugo Matricon, en fiscal ; Matthias Rubner, associé, Cosma Scutiero, en droit social ; Myria Saarinen, associée, Charlotte Guérin, en protection des données personnelles ; et l’équipe de Chicago du cabinet. Le management et les fondateurs de Webhelp ont été conseillés par Jeausserand Audouard avec Elodie Cavazza, associée, Fabien Charmasson et Didem Senol, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, Loïc Muller, en fiscal.
Le conseil de Webhelp : Alexander Crosthwaite, associé chez Latham & Watkins
Quelles sont les spécificités du deal ?
C’est une opération de gré à gré entre deux acteurs industriels qui devrait donner naissance à un leader mondial de l’expérience client avec un chiffre d’affaires combiné de 10 milliards de dollars réalisé par près de 440 000 collaborateurs répartis dans 73 pays. La rémunération proposée aux actionnaires de Webhelp comprend du numéraire au closing, du numéraire différé, des actions Concentrix au closing ainsi que des actions Concentrix additionnelles si le cours de l’action Concentrix sur le Nasdaq dépasse le seuil de 170 dollars dans les sept ans suivant le closing. Ce montage particulier reflète la volonté de GBL, des fondateurs et des collaborateurs-investisseurs (ils sont près de 700), de participer à ce nouveau chapitre en devenant actionnaires du futur ensemble. Il répond aussi au contexte macroéconomique qui nécessite de faire preuve d’ingéniosité dans la structuration des opérations de M&A large cap.
Comment se sont déroulées les négociations ?
Il nous a fallu travailler avec une équipe cross border afin de concilier les approches juridiques différentes en matière de M&A de part et d’autre de l’Atlantique. Du côté européen, nous avons insisté sur la nécessité d’une locked box et sur l’absence d’indemnisation post-closing afin de sécuriser le prix. Il en a été de même concernant la certitude de closing avec notamment l’exigence d’un financement ferme, ce qui a été accepté. Nous avons en contrepartie consenti à un exercice de disclosure « à l’américaine » avec des déclarations et des annexes très détaillées ce qui était essentiel pour un acquéreur US coté en Bourse. Conformément à la pratique des sociétés cotées américaines, GBL et les fondateurs de Webhelp ont par ailleurs négocié un Investor Rights Agreement avec Concentrix. Celui-ci prévoit notamment la nomination par GBL de deux représentants au conseil d’administration, dont Olivier Duha, cofondateur et PDG de Webhelp qui en assurera la vice-présidence, ainsi que des engagements de lock-up et de standstill. Il y a donc eu des compromis culturels de chaque côté.
Quels ont été les défis du deal ?
Monter un deal large cap dans le contexte économique et géopolitique actuel n’est pas simple. La préparation de l’opération a nécessité près d’une année de travail. Elle a été permise par la conviction des parties quant aux bénéfices industriels du rapprochement entre deux acteurs qui présentent une complémentarité stratégique très forte du point de vue des géographies, des expertises et des clients. L’opération reste soumise à la consultation des instances représentatives du personnel, au vote des actionnaires de Concentrix et aux autorisations réglementaires usuelles, mais nous sommes confiants quant à sa conclusion au plus tard d’ici la fin d’année.
