Droit général des affaires

Brown Rudnik conseille Sole Resort dans le rachat d’un hôtel à Saint-Martin

Le fonds Sole Resort, basé à New York, s’est porté acquéreur de l’hôtel Riu, situé à Anse-Marcel, dans la partie française de l’île de Saint-Martin. L’établissement rejoint au portefeuille du fonds – un véhicule d’investissement familial spécialisé dans l’hôtellerie – plusieurs actifs à Saint-Domingue et au Mexique. Sole Resort porte également d’autres projets dans les Caraïbes. L’établissement, propriété de la chaîne hôtelière espagnole Riu Hotels & Resorts, a subi de plein fouet l’ouragan Irma en septembre 2017. Il sera rénové et réaménagé en hôtel 5 étoiles luxe grâce à une ligne budgétaire de plus de 62 millions de dollars. L’hôtel sera exploité par la société Apple Leisure Group. Le cabinet Brown Rudnik a mobilisé ses équipes à Londres et à Paris, pilotées par Didier Bruère-Dawson et Nick Vasquez, associés.

Paul Hastings sur le financement de 7,5 millions d’euros de Genkyotex

La société biopharmaceutique Genkyotex, cotée sur les marchés d’Euronext Paris et Euronext Brussels, a souscrit une première tranche de 500 obligations convertibles en actions ordinaires (OCA) assorties de bons de souscription d’actions (BSA) pour un montant nominal de 5 millions d’euros au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP. Genkyotex pourra également demander à YA II PN, Ltd de souscrire 250 OCABSA additionnelles pour un montant nominal de 2,5 millions d’euros dans un délai compris entre quatre-vingts et quatre-vingt-quinze jours après l’émission de la première tranche. L’émission pourrait donner lieu à un apport en numéraire total de 9,225 millions d’euros en fonds propres correspondant à la conversion en actions de la totalité des OCA et à l’exercice de la totalité des BSA. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son approche thérapeutique vise à inhiber certaines des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence. L’équipe de Paul Hastings était composée de David Revcolevschi, associé, et de Béatrice Dang sur la pratique corporate et droit boursier.

Fusions-acquisitions

Gide, Allen & Overy et Delaby & Dorizon sur l’acquisition de BPD Marignan par Les Nouveaux Constructeurs et Aermont Capital

Les Nouveaux Constructeurs (LNC) et Aermont Capital LLP (Aermont) ont annoncé leur entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition du groupe de promotion immobilière BPD Marignan, filiale de BPD Europe elle-même affiliée au groupe financier d’origine néerlandaise Rabobank. A l’issue de l’opération, la cible sera détenue à 60 % par LNC et à 40 % par un fonds d’investissement immobilier conseillé par Aermont. La cible opère aujourd’hui dans l’immobilier résidentiel et tertiaire en France et dispose de 14 implantations régionales. En 2017, BPD Marignan a vendu plus de 4 000 logements. Le groupe se voit donc adossé à un autre promoteur, LNC, côté sur Euronext Paris. Aermont, acteur du private equity spécialisé dans des projets paneuropéens d’investissements immobiliers directs ou dans des sociétés à forte composante immobilière, complète le tour de table. Gide a conseillé les acquéreurs avec une équipe composée de Frédéric Nouel et Hugues Moreau, associés de la ligne de métiers Opérations et Financements Immobiliers, assistés de Vincent Bour sur les aspects immobiliers, Laurent Modave, associé, et Arthur Debourdeaux sur les aspects corporate et le management package, Emmanuel Reille, associé, et Charles Terdjman sur les aspects contrôle des concentrations, Foulques de Rostolan, associé, et Bénédicte Perrier-Walckenaer sur les aspects de droit du travail et Nicolas Le Pays du Teilleul sur les aspects de droit de la propriété intellectuelle. Côté cédants, l’équipe d’Allen & Overy était pilotée par Frédéric Jungels, associé spécialisé en fusions et acquisitions, Anne-Caroline Payelle et Paul Worms. Sont également intervenus Olivier Picquerey, counsel, Camilla Spira et Anaïta Massoumi sur les aspects de droit social, Jean-Dominique Casalta, associé, Antoine Chatry, Alix Pallier et Vincent Martinet sur les aspects de droit immobilier, Antoine Coursaut-Durand, counsel, sur les aspects urbanisme, Marianne Delassaussé et Laëtitia Nicolazzi sur les aspects de propriété intellectuelle, et Faustine Piéchaud sur les aspects de protection des données personnelles. Le cabinet Delaby & Dorizon a pris en charge les aspects fiscaux, emmené par Emmanuel Delaby, associé, Florian Tumoine et Clément Martin.

Brunswick Avocats et Odyssée Droit sur la cession de Vidimus au Groupe Nicollin

Le groupe Vidimus, acteur girondin des services de propreté et de nettoyage industriel auprès des entreprises et collectivités (nettoyage de bureaux, de centres commerciaux ou de résidences) rejoint le groupe de collecte et traitement des déchets Nicollin. L’acquéreur réalise un chiffre d’affaires de près de 310 millions d’euros, dont 70 % auprès d’acteurs publics et 30 % auprès d’entreprises privées. La cible et ses filiales, présentes dans l’ouest de la France, génèrent grâce à leurs 1 500 clients un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros. Cette opération permet au groupe Nicollin d’étoffer sa présence dans le secteur du nettoyage industriel et de se renforcer dans la partie ouest de la France (Nouvelle Aquitaine, Ouest Occitanie et Bretagne). Brunswick Avocats est intervenu côté cédants avec une équipe composée de Pierre Gramage, associé, et Vincent Gorse. Le Groupe Nicollin a fait appel à Alban Gautier d’Odyssée Droit.

Jeantet et Jones Day sur l’entrée au capital de Swiss Life AM dans le groupe Pisto

Swiss Life a repris auprès de Lombard Odier Macquarie Infrastructure Fund (LMIF) 24,3 % du groupe Pisto, qui se présente comme le premier opérateur logistique et de stockage pétrolier indépendant en France. La cible est par ailleurs l’actionnaire de Trapil, premier propriétaire et exploitant français de pipelines de produits pétroliers. L’opération est réalisée via la branche de gestion d’actifs Swiss Life AM. Le nouvel actionnaire rejoint CNP Assurances et Crédit Agricole au capital de Pisto. Jeantet, conseil de Swiss Life, a fait intervenir Yvon Dréano et Vincent Netter, associés dans la pratique Corporate M&A, assistés par Charlotte Favaro, et Florent Prunet, associé, sur la partie droit de la concurrence. Jones Day est intervenu auprès du cédant Lombard Odier Macquarie Infrastructure Fund avec David Swinburne, associé, et Kevin Bousset sur les aspects LBO, Eric Barbier de La Serre, associé, sur les aspects de droit de la concurrence, et Nicolas Brice, associé, sur les aspects de droit public.

Private equity

Quatre cabinets sur la levée de fonds de Deezer

La plateforme française de musique en ligne Deezer a levé 160 millions d’euros auprès d’Access Industries, Orange et LBO France, tous trois déjà présents au capital, et de deux nouveaux entrants : Kingdom Holding Company et Rotana Group. Ces deux sociétés sont présidées par son Altesse Royale le Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Alsaud, homme d’affaires saoudien. En valorisant Deezer plus de 1 milliard d’euros, la transaction le fait entrer dans la catégorie des licornes, un club très fermé puisqu’en France seuls Vente-privée.com, Criteo et Blablacar en font partie. Cette transaction inclut un accord de licence à long terme pour un montant global de 239 millions d’euros (1 milliard de riyals saoudiens) visant à distribuer en exclusivité sur la plateforme Deezer le catalogue de contenus audio et vidéo de Rotana dans les régions du Moyen-Orient et d’Afrique du Nord. Cleary Gotlieb a conseillé Deezer sur les aspects corporate et M&A avec Pierre-Yves Chabert, associé, Hugues Racovski et Charles Bourquin. Jones Day a représenté Deezer dans la négociation de l’accord de licence. A Paris, Emmanuel Baud, associé, Edouard Fortunet et Evgenia Nosareva ont travaillé sur les aspects de propriété intellectuelle, Jean-Gabriel Griboul, associé, et Paul Maurin sur le corporate, et Eric Barbier de La Serre, associé, et Eileen Lagathu sur la concurrence. A Londres, ont été sollicités Rebecca Swindells, associée, sur les sujets de propriété intellectuelle, Liam Bonamy, associé, en private equity. A Dubai, Pierre Heitzmann, of counsel, et Daniel Partovi, associé, sont respectivement intervenus sur les problématiques d’arbitrage et de M&A. Hogan Lovells a conseillé les nouveaux entrants Kingdom Holding Company et Rotana Group avec une équipe composée de Mark Mazo et Jean-Marc Franceschi, associés, Arnaud Deparday et Sophie Han sur les aspects corporate à Paris, et Sheri Jeffrey, associée, Glenn D. Smith, counsel, et Kevin M. Garland sur le contrat de licence à Los Angeles. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligences fiscale et sociale pour le compte de Kingdom Holding Company, l’équipe fiscale était composée de Fabien Radisic et Nicolas Arfel, associés, Stanislas Bocquet, et Elefterija Balkoska. L’équipe sociale était composée de Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Anne-Caroline Dupont.

Six cabinets sur le MBO de NG Travel par Siparex

Le cofondateur du tour-opérateur français NG Travel Olivier Kervella s’associe à Siparex pour financer le MBO primaire de sa société. Son associé Karim Massoud se retire et reprend Plus Voyages, une filiale dédiée aux voyages d’affaires. Post opération, Siparex détiendra une participation minoritaire significative. L’équipe de management monte également au capital. Le groupe NG Travel, créé en 2008, table dix ans plus tard sur un chiffre d’affaires de 230 millions d’euros, en progression de 25 % par rapport à 2017. Son catalogue propose une trentaine de destinations, parmi lesquelles l’Italie, Cuba, la République dominicaine ou encore le Vietnam, sous les bannières Boomerang et Promoséjours. Il dispose également d’une branche de près de 50 clubs de voyage autour des marques Kappa Club, Club Coralia et Nosylis Collection. La société souhaite dorénavant internationaliser son offre, notamment en Italie où elle est déjà présente, mais aussi accélérer son développement sur le marché des circuits et des voyages sur mesure proposé aujourd’hui via le site Directours.com. Les dirigeants ont été accompagnés par Edge Avocats avec une équipe composée de Matthieu Lochardet, Stéphanie Dourdin et Adrien Frovo en corporate, ainsi que par Alerion avec Christophe Gerschel, associé, Alexandra Fortin et Jérémie Mancel-Cottrel sur les aspects fiscaux, la structure, et le management package. Fidal a œuvré sur la partie due diligence juridique, fiscale et sociale avec Anne Bellier-Parigot, associée, et Fabien Gonzalez en corporate et baux commerciaux, Alexandre Milanov sur les aspects financiers, Philippe Hutchings et Anne-Marie Merle, associés, et Sandrine Edrei sur les aspects fiscaux, Guillaume Pezzali, associé, et Sahra Hagani en distribution, Christine Pellissier, associée, sur les aspects sociaux, Natalia Moya-Fernandez, associée, et Lola Barberon en propriété intellectuelle. Siparex a quant à lui fait appel à Shearman & Sterling, avec une équipe composée de Guillaume Isautier et Pierre-Nicolas Ferrand, associés, Martin Chassany, Yaëlle Cohen et Mariam Sadqi en financement, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal. Nabarro & Hinge est de son côté intervenu sur le conseil juridique financement de la dette obligataire avec Jonathan Nabarro, associé, et Emilie Darcq.

Quatre cabinets sur la cession de Skill & You à Andera Partners

Le groupe français Skill & You, un acteur majeur de la formation à distance sur le marché français, change de main, ou plutôt de portefeuille. Le fonds de private equity Andera Partners (ex-Edmond de Rothschild Investment Partners) devient majoritaire, via le véhicule Winch Capital 4, aux côtés de Omnes Capital dans une opération de MBO. Les investisseurs permettent la sortie de 21 Centrale Partners (majoritaire sortant), mais aussi d’Access Capital Partners, Jolt Capital, Alma Learning Group et Capital Transmission. L’équipe de management emmenée par Eric Petco et Sonia Levy-Odier réinvestit dans l’opération, financée par une dette unitranche apportée par LGT European Capital. Le groupe Skill & You avec ses 12 écoles vise 70 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. Il emploie 540 salariés, dont 210 professionnels de l’enseignement, et dispose d’un catalogue de 200 formations suivies par près de 100 000 élèves dans des domaines comme la cuisine, la puériculture, la mécanique ou encore l’esthétique. La majorité de ces formations prépare à des diplômes d’Etat (Bac professionnel, BTS, CAP). Le développement de l’entreprise passera par des opérations de croissance interne et externe, en France et dans les pays limitrophes. Conseil du pool de cédants, l’équipe de Paul Hastings était composée d’Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont sur les aspects corporate et contractuels, d’Allard de Waal, associé, et de Thomas Pulcini sur les aspects fiscaux. Andera Partnersa été conseillé par DLA Piper avec Xavier Norlain, associé, Julia Elkael, Lou-Andrea Bouet et Alexis Orlando sur les aspects corporate, Fanny Combourieu, associée, Thomas Guillier et Romain Valère sur les aspects de droit fiscal, Maud Manon, associée, et Julien Godlewski, counsel, sur les aspects financement, Jérôme Halphen, associé, et Margaux Nicolini sur les aspects droit social. LGT European Capital était conseillé par Jones Day avec Diane Sénéchal, associée, Jessica Derocque, counsel, et Alexandre Chazot ainsi qu’Emmanuel de La Rochethulon, associé, sur les aspects fiscaux. Le management était conseillé par Orsay Avocats avec Claire Guionnet-Moalic et Samira Friggeri, associées, et Arnaud Bonnard, counsel, en structuration juridique et fiscale.