Bouygues Telecom a signé un accord avec l’espagnol Cellnex Telecom, un gestionnaire d’infrastructures de télécommunications et télédiffusions destinées aux opérateurs de téléphonie mobile.
Portant sur un montant total de 854 millions d’euros investis par Cellnex, cet accord porte sur deux projets principaux. D’une part, Cellnex va racheter à Bouygues 1 800 sites servant de bases à des équipements télécoms pour près de 500 millions d’euros. Tous établis en France, ces sites sont principalement implantés dans des zones à forte densité de population, constituant ainsi de bons ancrages pour le futur déploiement des réseaux 5G. D’autre part, les deux industriels se sont engagés sur la construction de 1 200 nouveaux sites d’ici 2022. Cellnex, qui apportera près de 354 millions d’euros à ce projet, en sera l’unique exploitant, tandis que Bouygues en sera le principal locataire.
En parallèle de ces deux projets, un contrat-cadre de services a d’ailleurs été signé entre les deux groupes portant sur une période initiale de quinze ans, pouvant être prolongée jusqu’à quinze ans supplémentaires. L’intégration de l’ensemble des sites, qui portera le portefeuille français de Cellnex à 3 000 sites contre 500 actuellement, devrait permettre de dégager un Ebitda de 61 millions d’euros. Coté sur la Place de Madrid, Cellnex assure la gestion et l’exploitation d’infrastructures de télécommunications sans fil en Europe. Déjà actif en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas, le groupe s’est implanté sur le marché français l’été dernier via le rachat de 230 pylônes de télécommunication à Bouygues Telecom, et de 270 sites supplémentaires quelques mois plus tard. Le groupe exploite aujourd’hui un réseau de plus de 18 000 sites européens. Bird & Bird a accompagné Cellnex avec Stéphane Leriche et Michel Matas, associés, en collaboration avec la direction juridique du groupe basée en Espagne. BDGS a conseillé Bouygues Telecom avec Antoine Bonnasse, associé, et Jérôme du Chazaud, aux côtés d’Anne Friant, directeur juridique contrats de Bouygues Telecom.
Le conseil de Cellnex : Stéphane Leriche, associé chez Bird & Bird
Dans quel contexte s’est déroulée la signature de ce partenariat ?
Au vu de ses objectifs d’investissement et de déploiement de réseau 5G, notamment, Bouygues Telecom recherchait de nouvelles sources de financement. La société a donc décidé de céder une partie de ses infrastructures passives, autrement dit des actifs qui ne relèvent pas directement du réseau télécom, mais qui viennent en soutien de ce dernier, à l’image des pylônes ou des toits terrasses. Un appel d’offres a donc été lancé auprès d’acquéreurs potentiels et Cellnex l’a remporté.
Quelles sont les caractéristiques juridiques de l’accord ?
L’accord comprend trois contrats. Tout d’abord, un contrat de cession d’actifs portant à la fois sur des équipements de réseau passif et sur des droits au bail. Il s’agit de droits d’occupation du sol ou de toits terrasses, de propriétés publiques ou privées. La particularité de ce type de transactions repose sur sa temporalité : tous les actifs ne sont pas transférés à la date du closing, puisque le vendeur doit obtenir le consentement de chaque bailleur. Il s’agit donc d’un processus très itératif. Ensuite, la création de nouveaux sites est encadrée par un contrat classique d’engagement de construction et de déploiement. Enfin, un contrat de services a été établi entre les deux industriels par lequel Cellnex fournira la prestation d’hébergement à Bouygues Telecom sur les sites cédés ou construits.
La transaction est assez spécifique, loin des pratiques de fusion-acquisition. Quels sont les principaux enjeux ?
Tout d’abord il s’agit d’un asset deal et non d’un share deal. Sur ce type d’opérations, le principal objectif est de protéger le business case de l’investisseur à travers la maîtrise des coûts liés aux transferts des baux et conventions d’occupation, l’atteinte d’un volume de sites permettant un retour sur investissement, la faculté juridique et physique d’héberger plusieurs opérateurs sur un même site (mutualisation passive) et l’assurance de disposer de revenus récurrents sur une période étendue via les redevances d’hébergement.
Quels ont été les éléments les plus complexes à gérer ?
Les contrats ont dû intégrer différents mécanismes d’ajustement du prix en fonction des diverses incertitudes, qu’il s’agisse des incertitudes liées au transfert effectif de chaque bail, potentiellement soumis au consentement préalable des bailleurs, ou des éventuelles variations sur les loyers des sites cédés entre la date de signature et la date de cession ainsi que des mécanismes de protection contre les événements remettant en cause les anticipations du business case.
Il nous a également fallu respecter un timing ambitieux avec une phase de sélection et des négociations menées en un peu plus d’un mois. Ensuite, sur le plan juridique, il a fallu être vigilant aux interactions entre les trois contrats, et apprécier par exemple, l’impact de la fin d’un contrat sur les deux autres toujours dans la perspective de protéger l’investissement de départ et préserver la capacité de Cellnex à rentabiliser les sites.
