Fusions-acquisitions

Freshfields sur le rachat de 50,01 % de l’aéroport London Gatwick par Vinci

Le groupe français d’infrastructures Vinci, via sa filiale Vinci Airports, a signé un accord en vue de prendre une participation majoritaire de 50,01 % au capital de Gatwick Airport Limited, société propriétaire de l’aéroport de London Gatwick. Le prix de cette acquisition, qui devrait être finalisée au cours du premier semestre 2019, s’élève à 2,9 milliards de livres sterling (3,2 milliards d’euros). Les 49,99 % restants demeureront aux mains du propriétaire actuel, à savoir le fonds Global Infrastructure Partners. Situé au sud de Londres, l’aéroport de Gatwick est le deuxième aéroport du Royaume-Uni derrière Heathrow, avec près de 46 millions de passagers par an. Reliant 228 destinations dans 74 pays, il deviendra suite à cette transaction le plus gros aéroport du réseau mondial de Vinci. Vinci Airports a été accompagné par Freshfields Bruckhaus Deringer sur les aspects fiscaux ainsi que pour la structuration de l’opération avec, à Paris, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Métayer, ainsi que par Weil, Gotshal & Manges à Londres en corporate. Slaughter & May a assisté Global Infrastructure Partners.

Veil et Bredin sur la prise de contrôle de Soft Computing par Publicis

Le géant français de la communication Publicis est entré en négociations exclusives avec les actionnaires fondateurs de Soft Computing, spécialiste du conseil en sciences et technologies de la data, en vue de l’acquisition d’un bloc de contrôle représentant 82,99 % du capital du groupe. Les négociations portent sur la cession des participations cumulées des familles Venturi et Fischmeister, fondateurs de Soft Computing, au prix de 25 euros par action. A noter que cette acquisition, qui permettra à Publicis de renforcer son expertise en France dans le domaine de la data marketing, sera suivie d’une offre publique d’achat simplifiée sur les actions restant en circulation. Fondée en 1984 par Eric Fischmeister et Gilles Venturi, Soft Computing est une société de conseil spécialisée dans la data et le digital appliqués au marketing et à l’expérience client. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 40,5 millions d’euros. Veil Jourde a conseillé Publicis Groupe avec Pierre Deval, associé, et Tanguy Grimald. Bredin Prat a assisté les familles Venturi et Fischmeister avec Benjamin Kanovitch et Olivier Saba, associés, Julien Sanciet et Alexandra Schoen en corporate, Julien Gayral, associé, et Victor Camatta en fiscal, et Jérôme Cordier, counsel, en droit social.

Trois cabinets sur la création de Hivory

Altice Europe-SFR et le fonds d’investissement américain KKR ont donné naissance à Hivory, la première société de tours de téléphonie en France et la troisième en Europe. La création de cette joint-venture fait suite à l’acquisition par KKR en juin dernier d’une participation de 49,99 % dans Towerco, la structure regroupant plus de 10 000 tours de télécommunication d’Altice en France. Hivory, détenue à hauteur de 49,99 % par KKR et 50,1 % par Altice, exploitera ainsi de manière indépendante les 10 000 pylônes. Outre la mutualisation des infrastructures, son but sera notamment d’accompagner les opérateurs dans la transition vers la 5G. KKR a été conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Alain Maillot et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Jean-Guillaume Meunier et Alix de Montchenu en M&A, Loïc Védie, associé, et Zoé Attali en fiscal, Martin Lebeuf, associé, et Mathilde Sollier en financement, et Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, en droit public, ainsi que par Simpson Thacher à Londres. Altice a été assisté par Mayer Brown avec Laurent Borey, associé, Nicolas Danan et Louis Nayberg en fiscal. Franklin l’a aussi assisté sur la prise de participation de KKR dans Towerco avec Christian Sauer, associé, et Pierre Faure en M&A, Julie Catala Marty, associée, et Rémi Beydon en concurrence, et Jean-Pierre Delvigne, of counsel, sur les aspects réglementaires et de droit public, ainsi que par Ropes & Gray en financement à Londres.

Dentons et Edge sur la cession de Phenix à Stelliant

Stelliant, fournisseur de services d’expertises et de travaux à destination des compagnies d’assurances, a racheté la société Phenix, spécialiste des réparations après sinistres. Une transaction réalisée auprès du groupe industriel Arcole Industries, qui avait pris le contrôle du groupe en 2015. L’opération permet notamment à Stelliant d’enrichir les solutions de services proposées aux clients particuliers et professionnels via sa filiale Geop Assistance en matière de réparation en nature. Le nouvel ensemble représentera un chiffre d’affaires de 60 millions d’euros. Créé en 1997, Phenix est l’un des leaders de la décontamination, de l’assèchement et de la recherche de fuite après sinistre en France. Le groupe compte 220 collaborateurs et 30 agences, et intervient sur l’ensemble du territoire. Edge Avocats a assisté Stelliant avec Matthieu Lochardet, associé, et Adrien Frovo. Dentons a conseillé Arcole Industries avec Olivier Genevois, associé, et Djésia Meziani en M&A, et François Troadec en droit social.

Private equity

Ashurst et Simmons sur la prise de participation minoritaire de Dyal dans Bridgepoint

Dyal Capital Partners, filiale du gestionnaire de fonds Neuberger Berman dédiée à l’acquisition de participations minoritaires dans des gestionnaires d’actifs alternatifs, a pris une participation minoritaire au capital de la société de gestion Bridgepoint Capital. L’objectif de la transaction est de permettre à Bridgepoint Capital d’accélérer son programme d’investissement dans ses activités existantes et d’étendre sa présence sur le marché intermédiaire, tout en évaluant de nouveaux domaines d’investissement et de produits complémentaires. Dyal Capital Partners a été conseillé par Ashurst avec Noam Ankri, associé, et Cyrine Abdelmoula, ainsi que par Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson à Londres. Simmons & Simmons a accompagné Bridgepoint Capital avec Agnès Rossi, associée, et Marie Keusch.

Trois cabinets sur la reprise d’ACE Management par Tikehau

Le groupe de gestion d’actifs alternatifs et d’investissement Tikehau Capital a mis la main sur ACE Management, société de gestion dédiée aux secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Le montant de la transaction s’est élevé à 6,5 millions d’euros, et 86 639 actions nouvelles ont été émises et admises aux négociations en rémunération de l’apport d’actions d’ACE Partners, société holding d’ACE Management. L’objectif de l’opération est de permettre à Tikehau Capital de renforcer ses activités de private equity. Créé en 2000 par la Financière de Brienne, ACE Management gère trois grandes familles de fonds : Aerofund (aéronautique), Brienne (défense et sécurité) et Atalaya (maritime). Parmi ses clients-investisseurs, on retrouve notamment Airbus, Safran ou encore Thales. Tikehau Capital a été conseillé par White & Case avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée, et Florian Martin en M&A, et Alexandre Ippolito, associé, et Thomas Chardenal en fiscal, ainsi que par Gate Avocats en concurrence avec Timothée Giard, associé. Orsay Avocats a assisté les cédants et le management avec Samira Friggeri, associée, et Samanta Madelin, counsel.

Droit général des affaires

Six cabinets sur le refinancement de la LGV Sud Europe Atlantique

La société Lisea, filiale de Vinci Concessions et concessionnaire jusqu’en 2061 de la ligne à grande vitesse Sud Europe Atlantique (LGV SEA) reliant Tours à Bordeaux, a refinancé sa dette commerciale contractée en 2011 pour un montant total de 2,2 milliards d’euros. Dans le détail, l’opération se décompose en un prêt bancaire d’un montant de 1,3 milliard d’euros et d’une maturité de vingt-sept ans, ainsi que de deux tranches de dette à taux fixe d’un montant total de 905 millions d’euros placées auprès d’investisseurs institutionnels, de maturités respectives de trente et trente-cinq ans. A noter que la nouvelle dette commerciale a pu être levée grâce au maintien de la dette d’origine, bénéficiant d’une garantie octroyée par la Banque européenne d’investissement (BEI) et la Caisse des Dépôts et Consignations, et au maintien de l’instrument LGTT de rehaussement junior de la Commission européenne octroyé par la BEI. Ce refinancement, l’un des plus importants mis en place en Europe cette année, permet à Lisea de réduire le coût de sa dette et d’allonger sa maturité. Clifford Chance a assisté Lisea et ses actionnaires (Vinci, Meridiam, Ardian et la CDC) avec Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, Benjamin Marché, Nina Yoshida et Guilhem Dardoize, assistés de David Préat, associé, Gauthier Martin, counsel, et Clément Fricaudet en droit public, Fabien Jacquemard, counsel, et Sophie Weiss sur les aspects relatifs aux produits dérivés, et Julien Rocherieux, associé, et Guillaume Massole en marchés de capitaux. Allen & Overy a conseillé la direction des fonds d’épargne de la CDC avec Driss Bererhi, associé, et Amine Bourabiat en financement de projets, et Romaric Lazerges, associé, et Paul Vandecrux en droit public. Willkie Farr & Gallagher a agi aux côtés des parties financières avec Michaël Armandou et Amir Jahanguiri, associés, Antoine Bouzanquet, Henri Weil et Maryon Demoulin en financement, et Thierry Laloum, associé, Anne-Laure Barel et Gabrielle Reddé en droit public. La BEI en tant que financeur senior a été représentée par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-Renaud Cazali, associé, Antoine Payen et Ilhem Haouas, ainsi que par Linklaters (en tant que garant émetteur de la garantie LGTT) avec Darko Adamovic, counsel, et Romain Marchand. Linklaters a également accompagné SNCF Réseau avec Bertrand Andriani, associé, Aymeric Voisin et Nathanaël Caillard en financement, et Paul Lignières, associé, et Clémence Graffan en droit public. Orrick a assisté l’Etat, en qualité de garant, avec Amaury de Feydeau, associé, Paul Loisel et Steeve Jaskierowicz en financement, et Jean-Luc Champy, associé, et Geoffroy Berthon, of counsel, en droit public.

De Pardieu et Goodwin sur le crédit syndiqué de Chargeurs

Le groupe industriel et de services Chargeurs a mis en place un crédit syndiqué d’un montant total de 230 millions d’euros, souscrit auprès d’un pool bancaire composé de sept banques : BPCE (Natixis, Caisse d’Epargne Ile-de-France, Bred et Palatine), CIC, HSBC, Saar LB, BNP Paribas, Bank of China et Commerzbank. Il comprend 100 millions d’euros de lignes RCF à maturité 5 + 1 ans, et 130 millions d’euros de lignes Term Loan à maturité six ans. Cette opération permettra de soutenir la dynamique de croissance rentable, organique et externe du groupe, qui devrait ainsi franchir le milliard d’euros de chiffre d’affaires d’ici fin 2021. Avec près de 2 000 employés répartis dans 45 pays, Chargeurs occupe une position de leader sur les segments de la protection temporaire de surfaces, de l’entoilage pour habillement, des substrats techniques et de la laine peignée. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 533 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Chargeurs avec Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement bancaire, Patrick Jaïs, associé, en corporate, et Priscilla Van den Perre, counsel, en fiscal. Goodwin a assisté le pool bancaire avec Arnaud Fromion, associé, et Benjamin Filiatre.

WFW et Willkie sur le partenariat de Dalkia et ATE dans l’énergie renouvelable

Le fonds Amundi Transition Energétique (ATE) et Dalkia, filiale d’EDF spécialisée dans les services énergétiques et la production d’énergie décentralisée, ont signé un accord de partenariat en vue de financer des projets de transition énergétique destinés à faciliter le développement des réseaux de chaleur renouvelable en France. Ce partenariat permettra ainsi d’accélérer la transition énergétique des territoires. Watson Farley & Williams a accompagné ATE avec Arnaud Félix, associé, et Alexandre Pelletier en M&A, ainsi qu’Arnaud Troizier et Laurent Battoue, associés, et Victoire Guiraud en droit public, réglementation et contrats de projet. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Dalkia avec Gabriel Flandin, associé, Thomas Saint-Loubert-Bié et Nicolas Bordes en corporate, Thierry Laloum, associé, en droit public, et Michaël Armandou, associé, en financement de projet.