Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
DS Avocats et Shearman sur le financement d’ANF Immobilier
ANF Immobilier a signé un financement de 400 millions d’euros auprès de Natixis, BECM, BNP Paribas et Crédit Agricole CIB. Ce nouvel emprunt hypothécaire a une maturité de sept ans, en ligne avec la stratégie d’expansion établie par ANF Immobilier début 2013. Ce montant permettra à l’emprunteur de refinancer ses lignes existantes pour 340 millions et de disposer de 60 millions nécessaires au développement du groupe à moyen terme. ANF Immobilier était conseillé par DS Avocats, avec Arnaud Burg, associé, et Marie Trecan, pré associée. Les banques ont pour conseil Shearman & Sterling, avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Philippe Wolanski, counsel.
Clifford et Allen sur l’émission obligataire de 900 millions d’euros d’Accor
Le groupe hôtelier Accor a réalisé une émission obligataire hybride d’un montant de 900 millions d’euros. Les titres ont une maturité perpétuelle, avec une première option de remboursement le 30 juin 2020 et porteront un coupon de 4,125 % jusqu’à cette date, avec une réinitialisation du taux tous les cinq ans par la suite. Ils seront subordonnés à toute dette senior et seront comptabilisés en fonds propres. L’offre a fait l’objet d’une sursouscription supérieure à cinq fois le placement final. Cette émission consolide les marges de manœuvre d’Accor dans la mise en place de sa stratégie. Accor était conseillé par Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Marie-Caroline Schwartz et Gemma Doyle. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Alexia Buisson et Eric Roturier.
Trois cabinets sur l’action en concurrence déloyale de Canal + contre beIn Sports
Le groupe Canal + a été débouté par le tribunal de commerce de Nanterre dans son action à l’encontre de beIn Sports France. La filiale de Vivendi avait assigné le 21 juin 2013 son concurrent au motif qu’il aurait commis un acte de concurrence déloyale en adoptant un comportement économiquement irrationnel en vendant les chaînes beIn Sports à un prix anormalement bas au regard des investissements importants réalisés pour l’acquisition des droits de diffusion d’événements sportifs, entraînant, selon Canal +, une désorganisation du marché. Outre la cessation de ce comportement déloyal, la chaîne cryptée demandait au tribunal d’enjoindre à beIn Sports France d’établir une nouvelle grille tarifaire orientée vers les coûts qu’elle supporte effectivement et de condamner la chaîne à lui verser 262 millions d’euros de dommages et intérêts. Le tribunal a débouté Canal + de l’ensemble de ses demandes, estimant que le montant de l’abonnement proposé par la chaîne qatarie est en adéquation avec les prix observés sur le marché, Canal + n’apportant pas la preuve de prix anormalement bas, ni que l’entrée de cette nouvelle chaîne sur le marché a entraîné un renchérissement du prix d’acquisition des droits et un obstacle à la concurrence. beIn Sports était conseillé par Bredin Prat, avec Hugues Calvet, Marie-Cécile Rameau, associés, et Guillaume Pellegrin, ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Guibert, associé, Pauline Patat et Alexandre Eberhardt. Canal + avait pour conseil Wilhelm & Associés, avec Pascal Wilhelm, associé, et Vincent Lorieul.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le projet de cession de Totalgaz à UGI/Antargaz
UGI, la maison mère d’Antargaz, et Total ont annoncé être entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par UGI de Totalgaz, distributeur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) en France. Le prix de l’opération envisagée est compris entre 400 et 450 millions d’euros. UGI et Antargaz sont conseillés par Weil Gotshal & Manges en corporate, avec Emmanuelle Henry, associée, Vanessa Zecchinel, Flora Pitti-Ferrandi, Anne-Sophie Dallet et Aurore Martinat. DLA Piper intervient en concurrence, avec Marie Hindré-Guéguen, associée, Fayrouze Masmi-Dazi et Niloufar Keshavarz, tandis que Landwell & Associés traite les aspects sociaux, avec Bernard Borrely, associé, et Virginie Lejeune. STC Partners conseille UGI en fiscal, avec Jérôme Talleux, associé, et Jean-David Parent, of counsel. Total a pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Christophe Eck, associé, Cira Caroscio et Benoît Allouis. Ashurst intervient en concurrence, avec Christophe Lemaire, associé, et Michaël Cousin, counsel.
Darrois et Paul Hastings sur le projet d’un Airbus des chars d’assaut
Le groupe allemand Krauss-Maffei Wegmann et la société française Nexter Systems, deux leaders européens des systèmes de défense terrestre, ont indiqué leur intention de se rapprocher. Leurs propriétaires ont signé le 1er juillet à Paris un protocole d’accord en vue d’une alliance entre les deux groupes sous l’égide d’une société holding conjointe ouvrant la voie à un groupe franco-allemand de technologie de défense générant un chiffre d’affaires annuel proche de 2 milliards d’euros, et disposant d’un carnet de commandes de quelque 6 milliards et d’un effectif de plus de 6 000 salariés. Ce rapprochement donnera naissance à un groupe doté de la capacité d’innovation requise pour se développer dans un environnement international très concurrentiel. Il offre en outre à ses clients de l’Union européenne ou membres de l’OTAN la perspective d’avancées en matière de standardisation et d’interopérabilité de leurs équipements de défense terrestre. Nexter Systems est détenu par la société publique GIAT Industries et Krauss-Maffei Wegmann par Wegmann. Les actionnaires des deux sociétés transféreront leurs actions à une société conjointe nouvellement créée et recevront chacun 50 % des parts. La gouvernance de la société holding tiendra compte de cette parité. L’opération devrait être finalisée au début de l’année 2015. Krauss-Maffei Wegmann était conseillé en Allemagne par Oppenhoff et à Paris par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Bertrand Cardi, Olivier Huyghues Despointes, associés, en corporate, Henri Savoie, associé, Patrick Mele et Jean-Baptiste Aubert en droit public, Didier Théophile, associé, et Guillaume de Saint Lager en concurrence. Nexter Systems avait pour conseil une équipe franco-allemande de Paul Hastings avec, à Paris, Olivier Deren et Alexis Terray, associés.
Plusieurs conseils sur la contre-OPA de Bonomi sur Club Med
La société Investindustrial, agissant via sa filiale française Global Resorts, a déposé le 30 juin 2014 une offre publique d’achat sur le Club Méditerranée valorisant le groupe de loisirs environ 800 millions d’euros. Cette annonce répond à la décision de l’AMF d’appliquer la procédure française de «put up» ou «push up» (procédure anti-rumeur) contraignant un investisseur à dévoiler ses intentions. L’offre est fixée à 21 euros par actions et à 22,41 euros par Oceane, soit un total de 790 millions d’euros pour l’intégralité du capital, et propose une prime de 22 % par rapport à l’offre en cours d’Ardian et Fosun de 17,50 euros par action. Elle s’accompagne d’un plan d’action stratégique à long terme pour le développement du Club Med, permettant une création de valeur pour la société, ses salariés et ses partenaires. Pour lancer cette offre, Investindustrial s’est associé au sein du consortium Global Resorts à des professionnels du tourisme de premier rang, dont l’entrepreneur sud-africain Sol Kerzner et GP Investments, et agit de concert avec Strategic Holdings. Le syndicat bancaire finançant et présentant l’offre comprend Unicredit et Banca IMI. Investindustrial et Strategic Holdings font partie de BI-Invest, détenu par la famille italienne Bonomi. Investindustrial était conseillé par une équipe internationale de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Amaury Berbille,Laura Birène et Florent Pastoret en corporate, Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal, Valérie Lemaitre, associée, et Marion Gauvain en financement, ainsi que François Brunet, associé, et Eric Paroche en concurrence. Strategic Holdgings avait pour conseil Brandford Griffith & Associés, avec Henri Brandford-Griffith,Diane Pasturel et Jérôme Brosset, associés. Les bureaux de Paris et Milan de Clifford Chance conseillent les banques avec, à Paris, Thierry Arachtingi, associé, Pierre-Benoît Pabot du Chatelard et Chloé Desreumaux en financement, Thibaut Cambuzat, counsel, et Jaswinder Brar en corporate et droit boursier, Jitka Susankova, counsel, en fiscal, et Sébastien Praicheux, counsel, sur les aspects réglementaires.
Bredin, Landwell et White sur l’acquisition de GlobalCollect par Ingenico
Le spécialiste des solutions de paiements Ingenico a annoncé être entré en négociations exclusives pour le rachat du spécialiste du paiement en ligne GlobalCollect pour une valeur d’entreprise de 820 millions d’euros, auprès de son actionnaire Welsh Carson Anderson & Stowe. Cette acquisition permettrait au groupe français coté de renforcer sa position dans le paiement en ligne, qui présente de fortes complémentarités avec Ogone, la société rachetée en 2013. Ingenico est conseillé par Bredin Prat, avec Benjamin Kanovitch, Alexander Blackburn, associés, Elsa Fraysse, counsel, et Julien Sanciet en corporate, Olivier Billard, associé, Valérie Landes, counsel, Ning-Ly Seng et Hélène Lallemand en concurrence, Pierre-Henri Durand, associé, en fiscal, Samuel Pariente, associé, et Marion Genova en financement, ainsi que Laetitia Tombarello, counsel, et Charlotte Guirlet en social. Landwell & Associés a réalisé les due diligences, avec Cécile Debin, associée, et Claire Pascal-Oury en juridique, Bernard Borrely, associé, et Charlotte de Beco en social, Fabien Radisic, associé, Jean-Philippe Brillet et Thierry Louzier en fiscal. Le cédant a pour conseil une équipe multijuridictionnelle de White & Case avec, à Paris, Franck De Vita et Alexandre Jaurett, associés.
Private equity
Trois cabinets sur l’entrée de Capzanine au capital de la Compagnie de Vichy
La Compagnie de Vichy, célèbre pour sa marque Vichy Célestins, vient de voir son capital se réorganiser avec l’entrée de Capzanine. Ce dernier arrange la mezzanine senior et entre au capital en permettant ainsi de financer la sortie des actionnaires minoritaires, tandis que Jérôme Phelipeau, président et actionnaire majoritaire, renforce sa participation. Rachetée au groupe Perrier par Castel en 1992, la société avait été reprise en 2005 par Jérôme Phelipeau aux côtés de Matignon Investissement. Créée au milieu du XIXe siècle, la Compagnie de Vichy s’est spécialisée depuis quelques années dans la conception et la gestion de spas médicalisés pour des hôtels de luxe à l’international. Elle opère également dans la vente d’eau minérale, l’exploitation thermale et l’hôtellerie. Elle perçoit des redevances de L’Oréal et de Kraft Food pour l’utilisation de l’eau et de la marque Vichy (Laboratoires Vichy et pastilles Vichy). Son chiffre d’affaires s’élève à 35 millions d’euros. Capzanine était conseillé par Kalliopé, avec Tanguy d’Everlange, associé en corporate, Rodolphe Cavroy, associé, en financement, et Jocelyn Duval, associé, en droit public, assistés par Emilie Guirimand, Sylvain Chardon et Antoine Bois-Minot. La Compagnie de Vichy avait pour conseil Lmt Avocats, avec Antoine Lemétais, associé, et Olivier Crauser. Hogan Lovells conseillait les banques, avec Sabine Bironneau, associée, Louis-Jérôme Laisney, David Albertini et Isabelle Rivallin.
Chammas et D’Alverny sur la levée de fonds de Oh Bibi
La société Oh Bibi vient de lever 3 millions d’euros auprès de Time Equity Partners et de gumi. Oh Bibi est un développeur de jeux pour mobile fondé par d’anciens salariés de Gameloft. Son premier jeu, Motor World Car Factory, fait partie des 50 meilleurs jeux sur l’App Store. Cette levée de fonds permettra notamment à Oh Bibi d’entrer sur le marché asiatique des jeux vidéos. Les investisseurs étaient conseillés par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Roxane Bouillon. Oh Bibi avait pour conseil D’Alverny Avocats, avec Guillaume Schmitt, associé, et Véronique Mervoyer.
