Le cabinet Scotto & Associés organisait le jeudi 5 juin, en partenariat avec Option Droit & Affaires, un petit déjeuner autour du thème «Incentive et package des dirigeants/salariés». Le but de cette matinée était de revenir sur les évolutions fiscales et sociales des outils à disposition des entreprises pour motiver et retenir leurs cadres et salariés, ainsi que de mettre en avant des cas pratiques pour les intéresser au mieux à la performance du business.

«L’incentive est un domaine transversal qui allie le corporate, le social et le fiscal. L’objectif est de réaliser des schémas taillés sur-mesure en fonction de l’objectif poursuivi, soulignait Myriam de Gaudusson, associée, en préambule. Le contexte fiscal se dégrade, mais certains outils peuvent correspondre aux attentes des managers.»

Revenant d’abord sur les outils gratuits, Tristan Audouard, associé, a détaillé à travers différents exemples le traitement fiscal et social des outils classiques que sont les stock options et les actions gratuites, comparés au bonus salarial. «L’action gratuite est l’outil le plus efficient fiscalement, y compris pour l’entreprise», indique Tristan Audouard. En effet, le net en poche pour les salariés est plus élevé avec cet outil, et plus l’augmentation de la valeur des actions est importante, plus l’écart se creuse avec les autres instruments. Les actions gratuites étant désormais plus intéressantes que les stock options qui n’offrent plus vraiment d’avantage, ces dernières disparaissent dans la pratique, précise l’associé.

Les premiers pas de l’attribution gratuite d’actions de préférence

Jean-François Louit, associé, est ensuite revenu sur les attributions gratuites d’actions de préférence (AGAP) dont l’utilisation semble intéresser de plus en plus de sociétés. «Cet outil a été proposé par certaines sociétés de premier plan récemment, comme Eurotunnel, Ubisoft, Eurazeo», précise l’associé. Parmi ses avantages, l’outil donne droit à échéance à la conversion en un nombre d’actions ordinaires dépendant de l’appréciation du cours de Bourse (ou de la valeur de l’action dans le non coté) depuis la date d’émission, mais suppose néanmoins deux résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires. «Une fois émise, l’action gratuite n’est plus maîtrisable, il est difficile de plafonner le gain. Avec l’AGAP, on peut calibrer précisément et limiter le gain avec la conversion. C’est un horizon nouveau, appréciable pour l’entreprise», explique Tristan Audouard.

Les spécialistes du management package ont ensuite mis en avant des cas pratiques d’incentive recourant à des outils gratuits et/ou payants adaptés aux différents niveaux de salariés, soulignant les principales questions à prendre en compte pour élaborer le schéma adéquat. Localisation du schéma, nombre et localisation fiscale des bénéficiaires, complexité des outils, participation initiale des bénéficiaires au capital, efficacité en net en poche, effet de rétention des salariés, cotation ou non de l’émetteur… Autant d’éléments permettant de déterminer la meilleure combinaison d’outils possible. «Plus le nombre de bénéficiaires est important, plus il faut des outils simples et gratuits, rappelle Jean-François Louit. Pour le top management, l’action de préférence est le meilleur outil.»

Recours aux Manco et aux PEE

Pour le management intermédiaire, les associés recommandent un investissement en actions ordinaires couplé à un plan d’actions ordinaires gratuites, avec la possibilité de mettre en place une société de management (Manco) afin de rassembler tous les bénéficiaires pour une meilleure localisation. Ils confient néanmoins que cette solution pose une problématique de liquidité pour celui qui veut en sortir.

Enfin, la question de l’incentive du reste des salariés a également été évoquée. «Pour les salariés, il est intéressant de mettre en place un PEE (plan d’épargne entreprise), fait valoir Myriam de Gaudusson. Notamment quand il est constitué de FCPE (fonds commun de placement d’entreprise).» Ce système permet en effet aux salariés de diversifier leur investissement et de garantir un certain niveau de sécurité. Il bénéficie en outre d’une exonération de taxation des plus-values et revenus résultant des placements réalisés à l’intérieur du PEE au moment du déblocage.

«Au final, il est possible de faire des schémas au cas par cas, avec des outils payants mélangés à des outils gratuits, et d’y inclure des populations de bénéficiaires de plus en plus larges», conclut Jean-François Louit.