Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Huit cabinets sur la reprise de Sermeta avec Bpifrance
Le groupe Sermeta, spécialiste mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox, a été cédé par le fonds Carlyle, qui en détenait 65 %, à un consortium constitué de la famille Le Mer (cofondateur du groupe), Bpifrance, Arkea Capital et un pool d’investisseurs mené par Unexo. Les investisseurs apportent au total 272 millions d’euros pour une dette senior supérieure à 400 millions. Au terme de cette opération, Sermeta trouve un ancrage national avec des actionnaires de long terme susceptibles de soutenir le groupe dans son développement, tant sur le marché français qu’à l’international. Crédit Agricole CIB agit en qualité de seul arrangeur et teneur de livre du financement de l’opération. Le consortium d’acquisition était conseillé par l’avocat Michel Peters à Brest, ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei, avec Guillaume Touttée, associé, Benoît Gomel, Stéphanie Gérard et François Didier en corporate, Yannick Le Gall, Christophe Gaillard, associés, Jessica Derocque et Stéphanie Segal en financement. Il avait également pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre en fiscal, avec Laurent Hepp, Luc Jaillais, associés, Jean-Charles Benois, Florian Burnat et Vincent Forestier. Bpifrance était également assisté par Weil Gotshal & Manges, avec Frédéric Cazals, James Clarke, associés, et Mathilde Descotes. Arkea Capital était accompagné par Stehlin & Associés, avec Marc Pierre Stehlin et Cyrille Boillot, associés. Lamartine Conseil assistait Unexo, avec Guillaume de Ternay, associé. Carlyle était représenté par une équipe franco-luxembourgeoise de Linklaters avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel, Mehdi Boumedine et Hélène-Oriane Jeandot, en corporate, Edouard Chapellier, associé, en fiscal, Estelle Kouakam Kenko et Alexander Premont, en financement et Thomas Elkins en concurrence. Ashurst conseillait CA CIB, avec Diane Sénéchal, associée, et Amanda Bevan, counsel, en financement, Bertrand Delaunay, associé, et Anne Reffay, counsel, en corporate, et Priscilla van den Perre, counsel, en fiscal.
King & Wood Mallesons sur le nouveau fonds d’Antin Infrastructure Partners
Le fonds de private equity Antin Infrastructure Partners vient de finaliser la levée de son deuxième fonds dédié aux infrastructures en Europe après avoir collecté 2 milliards d’euros, soit le montant maximum qu’il s’était fixé pour un objectif initial de 1,5 milliard. Cette levée de fonds a été réalisée en moins d’un an et a réuni plus de 60 investisseurs internationaux de premier plan situés en Europe, Amérique du Nord, Asie et Australie, dont des fonds de pension, des assureurs, des gestionnaires d’actifs et des fonds souverains. Antin Infrastructure Partners était conseillé par une équipe franco-britannique de King & Wood Mallesons SJ Berwin avec, à Paris, Arnaud David, associé, Marcela Moraru et Pierre-Charles Kaladji pour la création du fonds, ainsi que Raphaël Béra, Sylvie Vansteenkiste, associés, et Gwenaël Kropfinger en fiscal.
Trois cabinets sur la cession de Spotless par BC Partners à Henkel
Après l’avoir acquis en 2010, BC Partners vient de céder le contrôle de Spotless Group (Eau Ecarlate, Vigor, K2R) au groupe allemand Henkel. La transaction valorise la cible 940 millions d’euros, dette incluse, et sera financée en numéraire. Spotless Group exerce ses activités essentiellement dans les domaines des additifs pour le linge, des produits de lutte contre les insectes et des produits d’entretien ménager en Europe occidentale. Au cours de l’exercice 2013, la société a généré environ 280 millions d’euros de vente. Elle est fortement positionnée sur les grands marchés européens comme la France, l’Italie, l’Espagne, le Benelux et le Royaume-Uni, et emploie environ 470 personnes. L’opération devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2015. Henkel était conseillé par une équipe franco-allemande de Clifford Chance (qui refuse de communiquer le nom des associés parisiens intervenus sur le dossier). EY Société d’Avocats a réalisé la VDD fiscale, avec Lionel Nentille, associé, et Charles Briand. BC Partners avait pour conseil White & Case, avec Vincent Morin, associé, Benoît Vincent, Sophie Nguyen et Leo Catafau-Castellet en corporate, Alexandre Jaurett, associé, en social, Clara Hainsdorf, counsel, en propriété intellectuelle et Juliette Goyer, counsel, en concurrence.
Fusions-acquisitions
Cinq conseils sur l’achat d’actions SIIC de Paris par Eurosic
La société foncière Eurosic a acquis auprès de Realia et de Société Foncière Lyonnaise (SFL) leurs participations respectives dans la société SIIC de Paris pour plus de 850 millions d’euros, représentant ensemble 88,58 % de la cible. L’acquisition de ces participations, soumise à autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence, devrait être finalisée au cours du mois de juillet 2014. A l’issue de la transaction, Eurosic déposera une offre publique d’achat obligatoire visant le solde des actions SIIC de Paris. Eurosic était conseillé par Allen & Overy, avec Marcus Billam, Frédéric Jungels, associés, et Anne-Caroline Payelle en corporate et marchés de capitaux, Jean-Yves Charriau, associé, Sophie Maurel, counsel, et Arthur Leclerc en fiscal, ainsi que Jean-Dominique Casalta, associé, et Xavier Jancène, counsel, en immobilier. L’acquéreur était également conseillé par De Pardieu Brocas Maffei sur le financement bancaire, avec Paul Talbourdet, Christophe Gaillard, associés, et Camille Mercier en financement, et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Les banques de financement d’Eurosic avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Rémi Tabbagh, associé, Farah El-Bsat et Aurélien de Casteja en financement, Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba en fiscal, ainsi qu’Antoine Tézenas du Montcel, associé, en droit boursier. Sullivan & Cromwell conseillait Realia, avec Olivier de Vilmorin, associé, Alexandre Merle et Arnaud Berdou en corporate, Nicolas de Boynes, associé, et Marie-Aimée Delaisi en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier assistait SFL, avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau, associés, et Orphée Grosjean en corporate, Vincent Agulhon, associé, et Loïc Védié, counsel, en fiscal.
Quatre cabinets sur la contre-OPA d’Eurobail sur STE
Après l’OPA initiée par SMABTP (ODA 204), la Société de la Tour Eiffel (STE) suscite également la convoitise d’Eurobail. La société dirigée par Chuc Hoang, premier actionnaire de STE avec 30,1 %, a en effet lancé une OPA sur le capital de la foncière en surenchère de SMABTP, proposant 55 euros par action, soit un montant supérieur aux 53 euros offerts par son concurrent. Eurobail a l’intention de maintenir le statut SIIC et a d’ores et déjà conclu des accords de reclassement de titres STE avec Caravelle et Effi-Invest II. Elle a également conclu un accord d’investissement avec une société contrôlée par Colony Capital, prévoyant notamment la souscription de 163 millions d’euros d’obligations émises par Eurobail, dont certaines remboursables en actions STE. L’initiateur est conseillé par Eric Delattre, ainsi que par le cabinet Bredin Prat, avec Benjamin Kanovitch, associé, Karine Angel, counsel, et Marie-Anne Pic en corporate, Raphaële Courtier, associée, et Charlotte Bonsch en financement, ainsi que Sébastien de Monès, associé, et Victor Camatta en fiscal. Colony Capital est assisté par Allen & Overy, avec Marcus Billam, Frédéric Moreau, associés, Jean-Baptiste de Martigny, counsel, et Ioana Nicolas en corporate, Julien Roux, associé, et Benjamin Marché en financement, Julien Sébastien et Clément Saudo sur les aspects obligataires. Il a également pour conseil Winston & Strawn en fiscal, avec Jean-Pierre Collet, associé. Caravelle a pour conseil BDGS, avec Yousef Djehane, associé, et François Baylion. Le cabinet Fontaine Mitrani conseille Effi Invest, avec Frédéric Fontaine, associé, et Xavier Balasque.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la titrisation du Crédit Foncier
Le Crédit Foncier a réalisé une opération de titrisation de prêts immobiliers aux particuliers (RMBS) en France, baptisée CFHL-1 2014, pour un montant de près de 1 milliard d’euros. Cette opération est ainsi déconsolidante pour l’émetteur, ce qui représente une première sur le marché français. Elle relance par ailleurs le marché français de la titrisation publique adossée à des RMBS. Selon le Crédit Foncier, la dernière opération publique de ce type en France remonte à 1995. Enfin, elle inclut une opération de remarketing, qui ouvre la possibilité, en cours d’opération, de rembourser et réémettre une partie de la tranche senior pour profiter de conditions financières plus favorables. Les coarrangeurs de l’opération et chefs de file associés pour le placement des titres senior et mezzanine étaient Credit Suisse et Natixis, tandis que JP Morgan, Lloyds et RBS étaient chefs de file associés pour les titres seniors uniquement. Clifford Chance conseillait Crédit Foncier en tant qu’arrangeur principal, avec Jonathan Lewis, associé, Vincent Hatton (qui a depuis rejoint Hebert Smith Freehills comme associé), Sophie Guilhem-Ducléon, counsels, Vincent Danton, Vincent Poilleux, Gabriel Mauger, Alice Latour, Foucauld Prache, Sam Rollison, et Basma Seif, ainsi que Frédérick Lacroix, associé, Sébastien Praicheux, counsel et Hélène Kouyate sur les aspects réglementaires, Eric Davoudet, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal. Herbert Smith Freehills conseillait également l’émetteur pour l’audit juridique du portefeuille cédé, avec Régis Oréal, associé, et Gwenaël Pain-Blavec.Freshfields Bruckhaus Deringer conseillait les banques, avec Hervé Touraine, associé, Olivier Bernard, counsel, et Laure Seror en financement et marchés de capitaux, Cyril Valentin, associé, et Thomas Claudel en fiscal.
Plusieurs conseils sur l’annulation de l’ordonnance de renvoi dans l’affaire Altran
Après plus de dix années d’instruction et trois semaines d’audiences en janvier dernier, le tribunal correctionnel de Paris a annulé le 4 juin 2014 l’ordonnance de renvoi en date du 29 juin 2011. Suivant ainsi la demande des avocats d’Hubert Martigny, de la société Altran Technologies, d’Alexis Kniazeff et de Frédéric Bonan. Le tribunal a ainsi relevé un manque voire une absence d’audition des personnes poursuivies par le magistrat instructeur, une contradiction entre les motifs de l’ordonnance de renvoi et son dispositif, une contradiction entre les motifs du réquisitoire définitif et le dispositif de l’ordonnance de renvoi, et une absence de réponse du magistrat instructeur à la demande d’Altran de constater l’extinction de l’action pénale en application de la règle non bis in idem. Il était également demandé au magistrat de solliciter la CJUE pour qu’elle se prononce sur la question préjudicielle portant sur la double poursuite pénale et administrative française. En application de l’article 385 alinéa 2 du Code de procédure pénale, le tribunal a renvoyé la procédure au Ministère public aux fins de renvoi au juge d’instruction pour régularisation de l’ordonnance de renvoi. Douze ans après les faits, l’affaire revient donc sur le bureau du juge d’instruction. Dans cette affaire, la Commission des sanctions de l’AMF avait rendu une décision en mars 2007, à la suite d’une enquête ouverte en 2002, condamnant les personnes poursuivies pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses, faux et usage de faux, et présentation de comptes infidèles, ou pour complicité de ces délits. Une décision confirmée en 2008 par la cour d’appel de Paris, puis en 2009 par la Cour de cassation.
Dans ce volet de l’affaire, Altran Technologies était représentée par Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec Frédéric Peltier, associé, et par Laude Esquier Champey, avec Olivier Laude, associé. Alexis Kniazeff était assisté par Metzner & Associés, avec Nicolas Huc-Morel, associé, et par Temime & Associés, avec Hervé Temime, associé. Hubert Martigny a pour conseil Karine Benadava et Lantourne & Associés, avec Maurice Lantourne, associé. Frédéric Bonan était défendu par French Cornut-Gentille et Associés, avec Pierre Cornut-Gentille, associé.
