Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat de Virgin Mobile par Numericable
Numericable est entré en négociations exlusives avec Omer Telecom en vue de lui racheter 100% du capital de Virgin Mobile France pour une valeur d’entreprise de 325 millions d’euros. Virgin Mobile est le premier opérateur virtuel (MVNO) et le cinquième opérateur de téléphonie mobile en France. En 10 ans, le groupe a accumulé une base abonnée de 1,7 million de clients. La transaction reste soumise à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées ainsi qu’à l’autorisation de l’Autorité de la concurrence. Numericable est conseillé par Franklin, avec Alexandre Marque, associé, Christian Sauer et Magali Masson, of counsels, ainsi que par Clifford Chance, avec Alexandra Salanson, counsel, Michael Samol et Olga Cicatelli en corporate, Olivier Gaillard, counsel, et Alexander Kennedy pour les contrats commerciaux, Carole Marchaud et Manon Lamotte en social, ainsi qu’Emmanuelle Lévy et Grégory Sroussi en IP/IT. Omea Telecom a pour conseils Gide Loyrette Nouel, avec Nadège Nguyen, associée, en corporate, et Christian Nouel, associé, en fiscal, ainsi que Herbert Smith Freehills, avec Hubert Segain, associé, Christopher Theris, of counsel, et Elise Favier en corporate, Sophie Brezin et Emma Röhsler, associées, en social.
Bredin, Ginestié et White sur l’OPA de Jaccar Holdings sur Bourbon
La société d’investissement Jaccar Holdings a lancé une OPA sur le capital de Bourbon, groupe français coté de services maritimes à l’offshore pétrolier, dont il détient déjà 26%. L’initiateur propose 24 euros par action (coupon attaché), ce qui valorise Bourbon quelque 1,8 milliard d’euros. Il cherche à atteindre au minimum 50,1% du capital afin d’initier un repositionnement stratégique du groupe. Jaccar Holdings est conseillé par Bredin Prat, avec Sébastien Prat, associé, Karine Angel, counsel, et Magali Carosso en corporate, Karine Sultan, associée, Jessica Chartier et Marion Genova en financement, Olivier Billard, associé, et Anne Jussiaux en concurrence, ainsi qu’Yves Rutschmann, associé, et Inès Tran Dinh en fiscal. Bourbon a pour conseil Ginestié Magellan Paley-Vincent, avec François Devedjian, associé. White & Case conseille les banques finançant l’OPA (BNP Paribas, Natixis et Société Générale), avec Raphaël Richard, associé, Samir Berlat, Aïssatou Bah, Roman Picherack et Marie-Alix Charvin en financement, et Franck De Vita, associé, en corporate et droit boursier.
Veil, Foley Hoag et Lefèvre Pelletier sur le sale & lease d’Elis
La société Elis, détenue à 82,5% par Eurazeo depuis 2007, a cédé un entrepôt et 16 blanchisseries à l’occasion d’une opération de sale & lease (vente des murs et conclusion de baux commerciaux sur quinze ans) pour un coût d’investissement de 80 millions d’euros. L’acquisition a été réalisée par une SCI logée dans un OPPCI constitué et géré par Tikehau. L’actionnariat de cet OPPCI est composé de Tikehau Capital Partners, Foncière Atland et 11 investisseurs institutionnels. Foncière Atland assurera le property management et assistera Tikehau IM sur les missions d’asset management. Elis était conseillé par Veil Jourde, avec Véronique Prévôt-Leygonie, associée, et l’étude Wargny Katz en immobilier, ainsi que par Foley Hoag, avec Carine Le Roy-Gleizes, associée, en environnement. Les investisseurs avaient pour conseil Lefèvre Pelletier & associés, Avocats, avec Marie-Odile Vaissié, associée, et Hanan Chaoui en immobilier, ainsi que Frédérique Chaillou, associée, en environnement.
Private equity
Jones Day sur la création de Brownfields 2
La société Brownfields Gestion a réalisé un premier closing pour son premier fonds professionnel de capital investissement (FPCI) baptisé Brownfields 2 en levant un montant de 55,5 millions d’euros. Cette collecte réunit une dizaine d’investisseurs dont la CDC, la Banque Européenne d’Investissement, des investisseurs institutionnels et des family offices. Ce fonds est dédié à l’acquisition de sites industriels pollués à fort potentiel de valorisation, situés en zone urbaine, en vue de leur réhabilitation puis de leur revente à des promoteurs immobiliers ou à de futurs occupants, pour un usage résidentiel ou commercial. Brownfields Gestion était conseillé par Jones Day, avec Florence Moulin, associée, et Guillaume Cavalin pour l’agrément de la société de gestion, la structuration du fonds et les négociations avec les investisseurs, Françoise Labrousse, associée, en environnement, ainsi qu’Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal.
Trois conseils sur la levée de fonds de LMC-Univerciné
La CDC et la société d’investissement Media Advisory Services ont souscrit à une levée de fonds de 3,22 millions d’euros de LMC-Univerciné, un acteur de référence de la distribution et de la diffusion de films cinématographiques sur les nouveaux médias. L’actionnariat de la société était jusqu’ici composé de 45 entreprises indépendantes françaises de production et de distribution, dont la société Metropolitan Filmexport depuis 2010. La CDC a investi via le Fonds pour la Société Numérique (FSN) et détient ainsi 10% du capital tandis que Media Advisory Services est présent à hauteur de 4%. Cet investissement permet de renforcer la place de LMC-Univerciné sur le marché de la vidéo à la demande, de soutenir son développement à l’international et d’augmenter sa capacité d’acquisition de droits. La société était conseillée par BCW & Associés, avec Laurent Ségal, associé, et Valéry Pelcerf. Les investisseurs entrants avaient pour conseil Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel, avec Fabrice Veverka et Louis Chenard, associés. JeantetAssociés conseillait Metropolitan Filmexport, avec Arnaud de Senilhes, associé, et Gabriel Di Chiara.
Ginestié sur la levée de fonds de Sefaireaider.com
Denys Chalumeau, le fondateur de Seloger.Com, et son associé Pascal Queslin ont lancé la société Sefaireaider.com, une place de marché spécialisée dans les services aux particuliers et aux entreprises. La société a réalisé une levée de fonds de 6,3 millions d’euros auprès de différents investisseurs tant industriels que financiers ou institutionnels. Sefaireaider.com a déjà réalisé une opération de croissance externe, dans le cadre de sa stratégie de consolidation du marché des services aux particuliers afin de devenir la marque référence du secteur. La société était conseillée par Ginestié Magellan Paley-Vincent, avec François Devedjian, associé, Julie Vern Cesano Gouffrant, counsel, et Thomas Pontacq. Les investisseurs n’avaient pas de conseil juridique externe.
Dechert sur l’entrée d’Impact Partenaires au capital de ShOp’îles
Impact Partenaires, société de gestion à impact social, est entrée au capital de la société ShOp’îles, spécialisée dans le groupage et la redirection de colis vers l’outremer. Implantée dans le Val de Marne, la cible a ainsi accueilli ce nouvel investisseur pour accompagner son développement avec l’ambition de devenir le principal intermédiaire entre les sites e-commerce et l’outremer. L’investisseur était conseillé par Dechert, avec Olivier Dumas, associé, Aymeric Gibon et Amira M’Nafek. La cible n’avait pas de conseil juridique externe.
Droit général des affaires
Davis Polk et Gide sur l’émission obligataire d’Eramet
Le groupe minier Eramet a réalisé le 14 mai une émission obligataire de 125 millions d’euros d’obligations, entièrement assimilables aux obligations émises en novembre 2013 à échéance 7 ans et assorties d’un coupon de 4,5%, portant ainsi le montant total de cette souche à 525 millions d’euros. La société avait par ailleurs réalisé en avril un placement privé (Euro PP) d’un montant de 50 millions d’euros d’une durée de 12 ans et portant un coupon de 5,29%. Les banques chefs de file étaient BNP Paribas, Natixis et Société Générale CIB pour l’émission obligataire et Société Générale CIB pour l’Euro PP. Eramet était conseillé par Davis Polk, avec Anraud Pérès, associé, Juliette Loget et Patrick Dupuis. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Théophile Strebelle et Romain Querenet de Breville.
White & Case sur la victoire de Mercedes face à l’Etat français
Daimler et sa filiale Mercedes Benz France ont obtenu une nouvelle fois gain de cause devant le Conseil d’Etat, mettant ainsi fin au litige l’opposant aux autorités françaises. En juin 2013, l’administration française avait suspendu les immatriculations de plusieurs modèles du constructeur, lui reprochant de ne pas se conformer à certaines règles européennes qui imposent une modification progressive du gaz de refroidissement couramment utilisé pour des raisons liées à la protection de l’environnement. En dépit d’une décision de l’agence fédérale allemande pour l’automobile (KBA), applicable dans l’ensemble de l’Union européenne, d’homologuer les nouveaux modèles de Mercedes Benz, l’interdiction d’immatriculation avait touché plusieurs milliers de véhicules Classe A, B, CLA et SL. Dans une ordonnance du 27 août 2013, le Conseil d’Etat avait suspendu la décision du gouvernement. La haute juridiction a ainsi définitivement confirmé le 5 mai les arguments invoqués par le constructeur et a annulé la décision du gouvernement sur le fond. Le constructeur était représenté devant le Conseil d’Etat par Denis Garreau, de la SCP Garreau-Bauer-Violas-Feschotte-Desbois. Il était assisté par une équipe franco-allemande de White & Case avec, à Paris, Jean-Paul Tran Thiet, associé, Orion Berg et Jean-François Le Corre. En France, la direction du dossier était assurée par Marie-Claude Bidaut, Directeur juridique et Conformité de Daimler et Harry Salamon.
McDermott sur le partenariat entre Servier et Novartis
Le groupe pharmaceutique Servier a conclu un accord stratégique de collaboration mondiale avec Novartis pour le développement et la commercialisation d’une série de nouveaux candidats-médicaments issus de programme de recherche menés par Servier, en partenariat avec Vernalis, dans le domaine de l’oncologie et ciblant les voies de régulation de l’apoptose. Cette collaboration porte sur le co-développement à l’échelle mondiale de candidats inhibiteurs sélectifs de la famille BCL-2 entrant actuellement en phase de développement clinique. Les protéines de cette famille sont des régulateurs clés de l’apoptose et leur dérèglement jouent un rôle majeurs dans la survie anormale des cellules tumorales. Servier restera responsable de l’activité de recherche et partagera les responsabilités avec Novartis pour mener un programme de développement clinique visant à déboucher sur une première indication thérapeutique. Les droits de commercialisation des produits issus de cette collaboration seront répartis entre les parties sur une base géographique. Servier était conseillé par McDermott Will & Emery, avec Emmanuelle Trombe, associée, et Noémie Fort. Novartis avait pour conseil White & Case à Washington.
King & Wood Mallesons et Allen sur l’émission de good hair day
La marque britannique de produits professionnels good hair day (ghd) a réalisé une émission de 202 millions d’euros d’obligations senior secured. Le produit de cette émission sera utilisé pour rembourser son emprunt bancaire de 154 millions, les prêts d’actionnaires à hauteur de 44 millions et 10 millions de frais d’honoraires. Les banques ayant mené l’opération étaient Citibank, Barclays et JP Morgan. L’émetteur était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de King & Wood Mallesons SJ Berwin avec, à Paris, Olivier Vermeulen, associé, Margaux Baratte, et Marc Zerah en financement. Citibank avait pour conseil White & Case à Londres tandis que Barclays et JP Morgan étaient accompagnées par Allen & Overy à Paris, avec Adrian Mellor, associé, et Hortense Atthenont.
