Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur le LBO de Mademoiselle Desserts
IK Investment Partners acquiert une participation majoritaire dans Mademoiselle Desserts (ex Européenne des Desserts) relayant ainsi Equistone Partners Europe, Céréa Partenaire, et Azulis Capital. L’équipe de management, pilotée par Didier Boudy, réinvestit dans l’opération. Equistone avait orchestré le précédent LBO en 2013 aux côtés d’Azulis, tandis que Céréa était entré deux ans plus tard. Fondé en 1984, Mademoiselle Desserts est le leader européen dans le domaine de la pâtisserie surgelée premium. Le groupe s’est fortement développé par croissance externe ces dernières années, avec notamment le rachat du néerlandais Quality Pastries et celui du britannique Ministry of Cake. Il emploie aujourd’hui près de 1 300 personnes, réparties sur des sites de production en France, en Angleterre et aux Pays-Bas, et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 225 millions d’euros. Willkie Farr & Gallagher a conseillé IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, Gil Kiener, Louis Jambu-Merlin, Charles-Louis Pierron, Mathilde Vannson et Nicolas Bordes, en corporate, Paul Lombard, associé, Igor Kukhta, counsel, et Ralph Unger sur les aspects financement, ainsi que Faustine Viala, associée, David Kupka et Maud Boukhris sur les aspects concurrence. LL Berg a accompagné le management avec Olivier Abergel et Gaëlle Quillivic, associés. Delaby & Dorison Avocats l’a épaulé sur les aspects fiscaux avec Emmanuel Delaby, associé, Romain Hantz et Sophie Lopez. Goodwin a représenté les vendeurs avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon, Mathieu Terrisse et Sarah Paquay.
Cinq cabinets sur le retour de Chequers Capital au sein de Serma
Serma Group accueille à nouveau Chequers Capital. En 2015, ce dernier soldait sa participation de 43 % à Ardian, lequel cède aujourd’hui ses parts. L’équipe de management, dirigée par le P.-D.G. Philippe Berlié, conserve la majorité du capital. Créée en 1991 à Pessac (Gironde), Serma Group est spécialisé dans les technologies de l’électronique. Il développe des systèmes électroniques embarqués et des circuits intégrés analogiques, numériques et mixtes. Ces dernières années, le groupe s’est notamment développé par croissance externe, via l’acquisition du spécialiste de la cybersécurité Opale Security, et celle d’Aw2S, une entreprise bordelaise spécialisée dans l’ingénierie de systèmes radio fréquence. Cotée sur Euronext Growth, Serma emploie 1 000 ingénieurs et techniciens répartis sur 13 sites industriels en Europe, et affiche un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros pour 2017. Ardian est épaulé par McDermott Will and Emery avec Grégoire Andrieux et Diana Hund, associés, en corporate. Serma Group est conseillé par Apollo Société d’Avocats avec Florence Savouré,Delphine Dillemann, associées, et Laura Smyrliadis, ainsi que par SCP Chepeau, Lumeau & Associés avec Frédérique Lumeau, associée. Hogan Lovells a accompagné Chequers Capital avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday et Franciane Rondet sur les aspects corporate ; Eric Paroche, associé, Céline Verney et Floria Oriot en droit de la concurrence. Goodwin a conseillé les prêteurs avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud, counsel, et Marie Domas Margarit.
Droit général des affaires
Orrick sur l’acquisition de douze aéroports par Vinci Airports
Vinci Airports a signé un accord pour la reprise du portefeuille de douze aéroports internationaux au fonds de pension canadien Omers. La filiale du groupe de construction et des concessions acquiert deux aéroports en pleine propriété, trois en concession, quatre sous contrat de gestion complète et trois en gestion partielle. Le portefeuille comprend également des participations en cocontrôle dans les deux principaux aéroports du Costa Rica (48,75 % de Juan Santamaria International Airport et 45 % de Daniel Oduber Quiros International Airport). Avec cette opération, le groupe veut développer et étendre son réseau aux Etats-Unis, en Amérique du Sud et en Europe. La filiale de Vinci a réalisé un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros en 2017, en augmentation de 33,5 %. Orrick a épaulé Vinci Airports avec, à Paris, Yves Lepage, associé, Foucaud Jaulin, et Marie-Elise Dougé. Omers a été conseillé par O’Melvenny.
Fusions-acquisitions
Cleary et PwC sur le rachat par AccorHotels de Mövenpick
AccorHotels acquiert Mövenpick Hotels & Resorts Management, une société suisse exploitant directement et indirectement 84 hôtels dans 27 pays. La transaction s’élève à 560 millions de francs suisses (482 millions d’euros) et s’est faite auprès des actionnaires du groupe, à savoir Mövenpick Holding AG, qui détenait 66,7 % du capital, et la holding d’investissement saoudienne Kingdom Hotels (33,3 %). Avec cette acquisition, AccorHotels renforce sa présence en Europe et au Moyen-Orient. L’opération permet en outre à Mövenpick Hotels & Resorts Management de bénéficier du programme de fidélisation, des canaux de distribution et des systèmes d’exploitation d’AccorHotels. Fondé en 1973 en Suisse, le groupe Mövenpick compte 16 000 collaborateurs à l’international. Cleary Gottlieb a conseillé AccorHotels avec Pierre-Yves Chabert, associé, Flora Faby et Thomas Bres Pintat en corporate ; Emmanuel Ronco, counsel, Xuyang Zhu et Hannah Rogers sur les aspects IP ; François-Charles Laprévote, associé, Séverine Schrameck et Sarah Aït Benali en droit de la concurrence. Les équipes de PwC Société d'Avocats ont également épaulé AccorHotels avec, à Paris, Jean-Philippe Brillet, associé, Stéphanie Dodin et Robin Gaulier en fiscal. Mövenpick Hotels & Resorts Management est conseillé par le bureau de Zurich de Baker McKenzie.
