La rupture, même si elle est conforme au préavis contractuel à respecter pour mettre fin à un contrat, peut entraîner un droit à réparation, comme le prévoit l’article L. 442-1, II, du Code de commerce. En effet, l’auteur de la rupture d’une relation commerciale établie peut engager sa responsabilité s’il rompt brutalement la relation commerciale, c’est-à-dire s’il n’octroie pas un préavis écrit raisonnable.

La notion de rupture brutale

En droit français, cette responsabilité est délictuelle et non contractuelle, car elle ne concerne pas la rupture du contrat en elle-même mais la brutalité de la rupture. A cet égard, la résiliation du contrat en elle-même peut donner lieu à une action contractuelle séparée. Le délai de préavis raisonnable est souverainement apprécié par les juges en fonction de plusieurs critères, notamment la durée de la relation commerciale, les difficultés à remplacer le cocontractant ou la situation de dépendance économique. Si le préavis est insuffisant, la rupture est considérée comme fautive et la partie qui subit ladite rupture est en droit de réclamer des dommages et intérêts devant la juridiction compétente.

Rappel des règles de compétence

La détermination de la juridiction compétente pour les litiges relatifs à la rupture brutale d’une relation commerciale est liée à la nature de la responsabilité engagée : la responsabilité étant délictuelle et non contractuelle, ce sont les règles de compétence en matière délictuelle qui s’appliquent. En conséquence, en application de l’article 46, alinéa 3, du Code de procédure civile, le demandeur dispose d’une option de compétence territoriale entre le lieu du domicile ou du siège social du défendeur, le lieu du fait dommageable ou le lieu où le dommage a été subi.

Pour les personnes morales, le dommage relatif à une rupture brutale est subi à son siège social, alors que le fait dommageable se réalise au siège social de celui qui met fin à la relation. L’action étant délictuelle, les clauses d’attribution de compétence et de droit applicables sont écartées par les juges dans ces litiges [1]. Une difficulté peut surgir : lorsque la relation contractuelle est entre une société française et une société étrangère, les règles de droit français déterminant le caractère délictuel de l’action peuvent parfois être écartées.

Les incertitudes du droit européen sur la compétence

Quant à la détermination du caractère délictuel ou contractuel de ces litiges, et par extension de la question de la juridiction compétente au niveau européen, deux jurisprudences de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) se contredisent : la jurisprudence « Granarolo » et la jurisprudence « Wikingerhof ». Dans sa jurisprudence « Granarolo » [2], la CJUE a jugé que la rupture brutale d’une relation commerciale relevait de la matière contractuelle. Elle justifiait cette position par le fait qu’il existait une relation contractuelle entre les parties. Dans ces circonstances, les options de compétence territoriale sont différentes, le demandeur pouvant saisir le tribunal du lieu du domicile ou du siège social du défendeur, du lieu de livraison du bien (si applicable) ou encore du lieu d’exécution de la prestation de service (si applicable).

Cependant, dans l’arrêt « Wikingerhof » [3], la Cour a décidé que l’action contre l’auteur d’une rupture brutale d’une relation commerciale ou d’une pratique anticoncurrentielle était une action délictuelle, dès lors qu’il n’était pas nécessaire d’analyser le contenu du contrat pour statuer. En revanche, si une telle analyse est requise pour trancher le litige, ce dernier relève de la matière contractuelle. Sans déclaration expresse de la part de la CJUE, il n’est actuellement pas possible de déterminer si ce deuxième arrêt opère un revirement de jurisprudence ou si l’arrêt Granarolo a toujours vocation à s’appliquer.

Pour clarifier la position européenne, la Cour de cassation a récemment, par un arrêt du 2 avril 2025 [4], adressé une question préjudicielle à la CJUE. Dans cette affaire, une société française avait mis fin, sans préavis, à un contrat (soumis à la loi de l’île de Jersey) conclu avec une société chypriote. La société chypriote avait assigné la société française devant les juridictions françaises et invoqué les règles de droit français en matière de rupture brutale.

La cour d’appel de Paris a considéré qu’il n’existait pas de lien suffisant avec la France permettant de justifier l’application de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce et a ainsi appliqué la loi choisie par les parties dans le contrat (loi de l’île de Jersey), sans statuer sur le caractère de loi de police du texte français. La société chypriote a alors formé un pourvoi, demandant l’application de la loi française à titre de loi de police et ajoutant que l’application des règles de conflit (en l’occurrence le règlement Rome II sur la loi applicable aux obligations non contractuelles) devait désigner la loi française. En d’autres termes, la demanderesse au pourvoi se fondait sur le caractère délictuel de l’action en rupture brutale pour obtenir l’application de la loi française alors que la cour d’appel avait retenu la loi du contrat.

Face aux incertitudes jurisprudentielles du droit européen, la Cour de cassation était dans l’impossibilité de déterminer si le litige du cas d’espèce relevait de la matière délictuelle ou contractuelle. Elle a donc décidé de surseoir à statuer sur le pourvoi et d’adresser la question préjudicielle suivante à la CJUE : « Les articles 1^er, paragraphe 1^er, de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II) doivent-ils être interprétés en ce sens qu’une action indemnitaire engagée au titre d’une rupture brutale des relations commerciales établies, appréciée sur le fondement de dispositions législatives régissant des pratiques qualifiées de restrictives de concurrence, et donc d’une obligation légale de s’abstenir d’un certain type de comportement, relève de la matière délictuelle ou quasi délictuelle indépendamment des liens contractuels qui peuvent avoir été noués entre les parties ? » La réponse de la CJUE devrait permettre d’harmoniser la qualification de l’action et apporter davantage de prévisibilité aux acteurs.

La confirmation des règles de compétence internationales

En cas de relation commerciale entre une société française et une société non ressortissante de l’Union européenne, la Cour de cassation a énoncé clairement, par un arrêt rendu le 12 mars 2025 [5], que, dans l’ordre international, la rupture brutale d’une relation commerciale établie est de nature délictuelle. En l’espèce, une société française de production de vins et spiritueux avait conclu un contrat d’importation exclusive avec une société américaine, qui a rompu le contrat. La société française a assigné la société américaine devant les juridictions françaises, sur un fondement délictuel.

La Cour de cassation a rappelé le principe de compétence internationale des juridictions françaises et a confirmé que l’action était toujours délictuelle pour les relations internationales hors Union européenne, cette action visant à réparer le dommage relatif à la brutalité de la rupture, et non la rupture en elle-même, qui peut donner lieu à une action en responsabilité contractuelle séparée. C’est donc bien l’option de compétence territoriale en matière délictuelle qui est ouverte au demandeur qui souhaite saisir une juridiction française.

[1] Cass. com., 13 janvier 2009, n° 08‑13.971.

[2] CJUE, 14 juillet 2016, n° C-196/15, Granarolo.

[3] CJUE, 24 novembre 2020, n° C-59/19, Wikingerhof.

[4] Cass. civ., 1^re, 2 avril 2025, n° 23-11.456.

[5] Cass. civ., 1^re, 12 mars 2025, n° 23-22.051.