PRIVATE EQUITY

Neuf cabinets sur la reprise de Finzzle

La société d’investissement britannique Bridgepoint Development Capital réalise l’acquisition de Finzzle, acteur du conseil en gestion de patrimoine. La finalisation de l’opération est prévue à l’automne, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires. Bridgepoint Development Capital est conseillée par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux et Herschel Guez, associés, Boris Wolkoff, Yan Gabay et Alexandre Bomet, en corporate ; Côme de Saint Vincent, associé, Fanny Le Pogam, en droit fiscal ; Frédéric Pradelles et Charlotte Michelet, associés, en regulatory ; par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, Nicolas Fittante, en financement : par Jeantet pour l’audit avec Pascal Georges, associé, François-Xavier Simeoni, counsel, Nicolas Méheust, David Hallel et Hugo Cherqui, en juridique et fiscal ; par CMS Francis Lefebvre pour l’audit social avec Maïté Ollivier, associée, Damien Chatard et Julia Del Sante, en droit social ; ainsi que par Ropes & Gray pour l’audit antiblanchiment, à Londres. Finzzle Groupe est accompagné par Darrois Villey Maillot Brochier avec Pierre Casanova et Charlotte Ferran, associés, Thibault Verron et Lisa Tapissier, en M&A ; Henri Savoie, associé, Guillaume Griffart, counsel, en réglementaire ; Guillaume Aubron, associé, Laure Laborde et Camille Chekir, en droit de la concurrence ; et Martin Lebeuf, associé, Maxime Garcia, counsel, en financement ; par Lacombe Avocats avec Bertrand Lacombe, associé, en droit fiscal ; ainsi que par KPMG Avocats pour les due diligences avec Cédric Philibert, associé, Olivier Main, en droit fiscal ; Albane Eglinger et Camille Spira, associées, en droit social ; Gilles Kolifrath, associé, Denis Guinaudeau, en regulatory ; Benoit Roucher, associé, Julie Brubach, en juridique. Le management est soutenu par DS Avocats avec Arnaud Burg, associé, Audrey Clément, en private equity. Apera et Deutsche Bank, qui ont octroyé un financement unitranche à Bridgepoint pour un montant de 163 millions d’euros, sont épaulés par Orrick avec Igor Kukhta, associé, Nolwenn Poisson, en financement ; et Olivier Jouffroy, associé, en corporate.

FUSIONS-ACQUISITIONS

White & Case et SVZ sur l’acquisition de BrightLoop

ABB, groupe opérant dans les domaines de l’électrification et de l’automatisation, va prendre le contrôle du fabricant de convertisseurs de puissance universels et évolutifs BrightLoop, via une prise de participation de 93 %. La finalisation de la transaction est prévue pour le troisième trimestre, sous réserve notamment des approbations réglementaires. L’acquisition des 7 % restants de participations minoritaires est prévue en 2028. ABB est épaulé par White & Case avec Guillaume Vallat et Edouard Le Breton, associés, Etienne Branthomme et Marovola Rasoanaivo, en corporate/M&A ; Valérie Ménard, associée, Hovig Cancioglu, en droit social ; Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, Minh Thu Vu Ngoc et Arthur-Hippolyte Michaut, en concurrence ; Clara Hainsdorf, associée, Laura Tuszynski et Olga Kosno, en IP/IT ; Orion Berg, associé, Louis Roussier, en contrôle des investissements étrangers ; Quirec de Kersauson, associé, en droit environnemental ; Estelle Philippi, associée, en droit fiscal ; Henri Bousseau, counsel, Clément Bellaclas, en droit immobilier ; et Malik Touanssa, en compliance. BrightLoop est assisté par Sekri Valentin Zerrouk avec Franck Sekri, associé, Julie Hosteing, en M&A ; et Jérôme Assouline, associé, Valentine Herry, en droit fiscal.

Quatre cabinets sur la fusion entre Inmobiliaria Colonial et Société Foncière Lyonnaise

Le groupe espagnol Inmobiliaria Colonial, société d’investissement immobilier cotée à Madrid et Barcelone, prévoit de fusionner avec Société Foncière Lyonnaise (SFL), dont elle est actionnaire. Cette opération, qui marque l’intégration complète des deux entités après un rapprochement ces dernières années (ODA du 16 juin 2021), constitue l’une des premières fusions transfrontalières entre sociétés cotées depuis la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières. Les parties prenantes ont obtenu auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une décision de non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait. Inmobiliaria Colonial est épaulé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau et Cécile de Narp, associés, Youssef Driouich et Aurélia Defouilhoux, en corporate et M&A ; Vincent Agulhon, associé, Sophie Pagès, counsel, en droit fiscal ; et Martin Lebeuf, associé, Isabelle Touré-Farah, counsel, Sami Tareb, en financement et en marchés de capitaux ; par Capstan avec Pascal Lagoutte, associé, Boris Muniz, counsel, Clément Lhuissier, en droit social ; ainsi que par les cabinets hispaniques Ramón y Cajal Abogados et Garrigues pour les aspects de droit espagnol. Société Foncière Lyonnaise est conseillée par Gide avec Olivier Diaz, associé, Elise Bernard, counsel, Charlotte Duval, en M&A ; Anne Le Quinquis, associée, Solène Allié, en droit social ; Jean-François Louit, associé, Léa Boutin, en management pakage ; ainsi que par Lacourte Raquin Tatar avec Jean-Yves Charriau, associé, Enora Mangin, en droit fiscal.

Quatre cabinets sur le rachat de Dispatcher

HCSS, fournisseur américain de logiciels de gestion de flotte, d’estimation et d’exploitation, rachète Dispatcher-Pro, société française spécialisée dans les solutions de planification et d’optimisation des ressources pour les secteurs de la construction, de l’industrie et de l’énergie. HCSS est assisté par Reed Smith avec Scott Allen et Guilain Hippolyte, associés, Marco Hazan, en corporate M&A ; par Arsene avec Alexandre Rocchi, associé, Paul Pâris et Inès Bertrand, en droit fiscal ; ainsi que Nomos Avocats avec Hélèna Delabarre, associée, Sylvain Naillat et Florence Dauvergne, counsels, en IP/IT/Data. Dispatcher est conseillée par Squair avec Damien Gorse, associé, Louis Le Roy, en corporate M&A.

Weil et UGGC sur la reprise du groupe Alkern

Holcim Investments, filiale de la multinationale suisse Holcim, rachète Alkern, groupe industriel de la préfabrication d’éléments en béton, fondé en 1972 et disposant d’une présence géographique large avec 57 sites de production en France et en Belgique. La réalisation de la cession est soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires. Holcim Investments est assistée par UGGC Avocats avec Ali Bougrine, associé, Olivia Tassan, Carole Fouldrin et Victoria Durando, en corporate ; Michel Ponsard, associé, Elodie Camous et Pierre-Yves Laurioz, en droit de la concurrence ; et Carine Le Roy-Gleizes, associée, Alice Messin-Roizard et Yasmine Bachene, en droit de l’environnement. Chequers Capital et les autres associés cédants sont conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, Louise Faure, en corporate ; Jérôme Rueda, counsel, en droit fiscal ; et Romain Ferla, associé, Clémence Coppin, en droit de la concurrence.

Dentons et Arsene sur la reprise de Wivoo

Wavestone, cabinet de conseil international coté sur Euronext Paris, réalise l’acquisition de Wivoo, acteur français spécialisé dans le product management. Wavestone est épaulé par Dentons avec Olivia Guéguen, associée, Laura Godard, counsel, Lisa Morand, en corporate M&A ; Katell Déniel-Allioux, associée, Julie Ragueneau, counsel, en droit social ; et Maxime Simonnet, associé, Simon Bernard, en droit immobilier. Wivoo est assisté par Arsene avec Mirouna Verban, associée, Claire Kitabdjian et Lisa Cotty, en droit fiscal.

Trois cabinets sur l’entrée d’EDF au capital de CGHV

Le producteur et fournisseur d’électricité EDF entre au capital de la Compagnie Générale d’Hydroélectricité de Volobe (CGHV), société dédiée au développement, à la construction et à l’exploitation du barrage hydroélectrique de Volobe, à Madagascar, à hauteur de 37,5 %. Avec un investissement estimé à plus de 500 millions d’euros, le barrage de Volobe, une fois mis en service, devrait produire 750 GWh d’électricité par an. EDF est épaulé par Gide. L’investisseur et gestionnaire d’actifs panafricain Africa50 est conseillé par Linklaters avec Nicolas Le Guillou, associé, Aubry Lémeret, en corporate M&A ; et Justin C. Faye, associé en énergies et infrastructure. CGHV est accompagné par Clifford Chance avec Delphine Siino Courtin, associée, Violaine Lecoq Burgelin, en financement de projets ; et Laurent Schoenstein, associé, Katerina Drakoularakou, counsel, Elisabeth Kerlen, en corporate ; avec le bureau de Londres.

Simmons & Simmons sur la vente d’une activité d’Honeywell

Protective Industrial Products, fournisseur et fabricant mondial d’équipements de protection individuelle, faisant partie du portefeuille du groupe de private equity Odyssey Investment Partners, achète l’activité d’équipements de protection individuelle au conglomérat Honeywell pour un montant de 1,325 milliard de dollars (environ 1,16 milliard d’euros). L’acquéreur est conseillé à l’international par Latham & Watkins. Honeywell est épaulé par Simmons & Simmons avec Christian Taylor, associé, Alexandre Vernisse et Arnaud Chabert, en corporate ; Ombline Ancelin, associée, Florent Barbu, sur les aspects français de contrôle des investissements étrangers ; et Julia Gori, associée, Julien Perdrizot-Renault, en droit du travail français ; en soutien du bureau de Londres ; par Kirkland & Ellis sur les aspects américains et Womble Bond.

Trois cabinets sur la reprise d’Ermo et SMP

Le groupe industriel italien Mech-I-Tronic a bouclé l’acquisition dans l’Hexagone des groupes français Ermo et SMP, spécialisés dans la conception et la production de moules d’injection de haute précision, notamment à destination des secteurs de la pharmacie et de la beauté. Mech-I-Tronic est épaulé par Franklin avec Lionel Lesur, associé, Josselin Nony-Davadie et Antoine Fouassier, of counsels, Louis Santelli et Marie Levamis, en corporate M&A ; Jacques Mestoudjian, associé, Rudy Marouani, of counsel, en droit fiscal ; Stéphan Alamowitch, associé, Mathilde Monot, of counsel, en financement ; Hind Jalal, en droit du travail ; Sandra Strittmatter, associée, Nina Thiery, en propriété intellectuelle ; François Verdot, associé, Vincent Martinet, of counsel, Agathe Lancelot, en droit immobilier ; Jérôme Michel, associé, Nitusha Raveendran, en droit public ; Yann Colin, associé, en contentieux ; et Victoria Eppendahl, en contrats commerciaux ; ainsi que par le cabinet italien Gianni & Origoni. Les actionnaires du groupe Ermo et de la société SMP ont été conseillés par Société Juridique du Maine et Dulatier & Associés.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Linklaters et Clifford sur la levée de fonds d’Akiem

Akiem, groupe européen spécialisé dans la location et de la maintenance de locomotives et de trains de voyageurs, réalise une levée de fonds de 285 millions d’euros. Ce financement, réalisé avec le soutien de BNP Paribas, doit permettre l’acquisition de nouveaux matériels roulants. Akiem est conseillé par Linklaters avec Reza Taylor et Bertrand Andriani, associés, Cyril Boussion, Charlotte Cunat, Rohan Dhariwal et Annie Chong, en finance et énergie. Les prêteurs sont assistés par Clifford Chance avec Daniel Zerbib et Chloé Desreumaux, associés, Nina Yoshida, counsel, Ophélie Han Fing, en financement.

A&O Shearman et Linklaters sur l’émission d’obligations d’Eramet

Le groupe minier et métallurgique Eramet réalise une émission d’obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds) pour un montant de 100 millions d’euros. Ces obligations sont assimilables aux obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds) venant à maturité le 30 novembre 2029, émises il y a un an pour 500 millions d’euros et avec un coupon annuel de 6,5 % (ODA du 24 juillet 2024). Ce placement porte ainsi le montant nominal de ces obligations à un total de 600 millions d’euros. Le produit net de l’émission obligataire sera utilisé pour les besoins généraux d’Eramet. Eramet est épaulé par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Pierre-André Destrée, counsel, en marchés de capitaux. HSBC et Natixis, en tant que co-chefs de file, agissant en tant que chefs de file, sont épaulés par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Soline Louvigny, counsel, Bianca Nitu, en marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal.

Gide et A&O Shearman sur les émissions obligations de Groupama

Le groupe mutualiste Groupama a réalisé une émission de titres subordonnés de maturité 10 ans pour un montant total de 500 millions d’euros avec un coupon annuel de 4,375 %. Cette opération doit lui permettre de profiter de conditions de marché actuellement favorables pour optimiser sa structure de capital. Groupama Assurances Mutuelles est assisté par Gide avec Hubert du Vignaux, associé, Aude-Laurène Dourdain, counsel, Akim Zellami et Joshua Barathon, en marchés de capitaux. Le syndicat bancaire est épaulé par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Soline Louvigny, counsel, Bianca Nitu, en marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal.