Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Ledger
La plateforme française Ledger, spécialisée dans la conception et la commercialisation de portefeuilles de cryptomonnaies sécurisés, a réalisé une levée de fonds en série C de 380 millions de dollars (312 millions d’euros). L’opération, menée par le fonds américain spécialisé dans les cryptomonnaies 10T Holdings, fait de Ledger la quinzième licorne tricolore avec une valorisation de plus de 1,5 milliard de dollars. Elle a en outre bénéficié du soutien d’actionnaires existants et de nouveaux entrants parmi lesquels Cathay Innovation, Korelya Capital, Draper Associates, Draper Dragon, Draper Esprit, Wicklow Capital ou encore la société de Bernard Arnault, Financière Agache. La levée de fonds permettra notamment à Ledger de devenir la plateforme de gestion de référence de l’ensemble de l’écosystème des cryptoactifs. Créée en 2014, Ledger s’est imposé comme l’une des solutions de référence en matière de stockage de bitcoins. La société est présente dans près de 200 pays et sécurise déjà environ 15 % de tous les actifs en cryptomonnaies dans le monde. Hogan Lovells a conseillé Ledger avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, Gautier Valdiguié et Charlotte Berger. August Debouzy a accompagné 10T avec Julien Aucomte, associé, Gwendoline Hong Tua, Maxime Legourd, François Richard et Juliette Vachet en corporate ; Florence Chafiol,Alexandra Berg-Moussa et Cen Zhang, associés, et Aurélien Micheli sur les aspects contrats commerciaux, concurrence et propriété intellectuelle ; Olivier Attias et Marie Valentini, counsels, Laura Bol et Alexandre Trovato en contentieux ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard et Franck Gapenne en fiscal ; Vincent Brenot, associé, sur le contrôle des investissements étrangers ; Renaud Christol, associé, en concurrence ; et Diane Reboursier, counsel, en droit social. De Pardieu Brocas Maffei a assisté les fonds Draper avec Matthieu Candia, counsel. Clifford Chance a représenté Cathay Innovation avec Xavier Comaills, associé, Benjamin Massot et Alexandre Arnaud.
Trois cabinets sur la prise de participation minoritaire de KKR dans Cegid
Le fonds américain KKR prend une participation minoritaire au capital de l’éditeur lyonnais de logiciels Cegid qui, à cette occasion, est valorisé 5,5 milliards d’euros. L’opération est menée par son partenaire financier historique Silver Lake, qui reste majoritaire au capital, et représente le deuxième plus gros LBO français. Créé en 1983 par Jean-Michel Aulas, par ailleurs dirigeant du club de football l’Olympique lyonnais (OL), Cegid est un spécialiste des solutions de gestion cloud pour les professionnels des métiers de la finance (ERP, trésorerie, fiscalité), des ressources humaines (paie, gestion des talents) et des secteurs de l’expertise comptable et du retail. Le groupe compte actuellement près de 3 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires de 498 millions d’euros. KKR a été assisté par le cabinet américain Paul Weiss, ainsi que par KPMG Avocats avec Mathieu Gautier, associé, Delphine Gilles, Sylvie Ribas et Anne-Marie Fouche pour la due diligence fiscale. Silver Lake a été conseillé par Bredin Prat avec Barthélémy Courteault et Olivier Assant, associés, Valentine Pouyet et Arthur Schaeffer en corporate ; et Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Léa Verdy en fiscal, ainsi que par le cabinet américain Simpson Thacher & Bartlett. Deloitte | Taj a représenté Cegid et Silver Lake avec Arnaud Mourier, associé, Eric Couderc et Raphaëlle Grodner en fiscal ; Bertrand Jeannin, associé, et Bérenger Richard sur les aspects TVA ; et Alexis Fillinger, associé, et Louis Bacot en fiscalité individuelle.
Trois cabinets sur la prise de participation minoritaire de BlackFin dans Olifan
La société spécialisée en gestion de patrimoine Olifan Group est entrée en négociations exclusives avec le fonds BlackFin Capital Partners en vue de lui ouvrir son capital à hauteur de 40 %. Cette opération devrait permettre au groupe d’accélérer sa stratégie de croissance en recrutant notamment de nouveaux talents, dans le but de doubler sa taille d’ici 2025. Créé en 2014 suite à la réunion de sept cabinets indépendants, Olifan Group compte actuellement près de 150 collaborateurs engagés au service de 4 200 familles, avec des bureaux situés en France et à Genève. Le groupe compte atteindre 40 à 50 millions d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2025, contre 13 millions d’euros en 2020. Gide Loyrette Nouel a accompagné Olifan Group avec Caroline Lan et Jean-François Louit, associés, François Bossé-Cohic et Marguerite Drouard. BlackFin Capital Partners a été assisté par King & Spalding avec Laurent Bensaid, associé, Laura Vanhoutte et Julien Vicariot en corporate ; et Aurélia de Viry, associée, en fiscal, ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Katia Gruzdova, associée, Stanislas Bocquet, Jihanne Flegeau-Kihal, Stéphane Henrion et Marylène Lann pour la due diligence fiscale.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur la vente de Coventya à Element Solutions Inc.
Le fonds Silverfleet est entré en négociations exclusives avec le groupe de chimie américain Element Solutions en vue de lui céder Coventya, société française spécialisée dans les produits chimiques de spécialité. La transaction valorise le groupe 420 millions d’euros. Fondé en 1927, Coventya est l’un des principaux développeurs et fabricants de produits chimiques utilisés pour le traitement de surface dans le secteur de la métallisation générale. L’entreprise est présente dans 60 pays et emploie environ 700 personnes. Eversheds Sutherland a conseillé Element Solutions avec Franck Bourgeois, associé, Fabrice Martinez-Tournalia, counsel, et Eléonore Hervé-Le Roch en corporate/M&A et réglementation ; et Dan Roskis, associé, et Chloé Charbeaux en concurrence. Latham & Watkins a assisté Silverfleet avec Thomas Forschbach et Alexander Benedetti, associés, en corporate ; Jacques-Philippe Gunther, associé, en concurrence ; et Matthias Rubner, associé, en droit du travail. Moncey Avocats a représenté les actionnaires managers de Coventya avec Frédéric Pinet, associé, et Alexandre Brossier en corporate ; et Frédéric Bosc en fiscal.
Quatre cabinets sur la cession de l’activité éolienne en mer de Naval Energies à Saipem
Naval Energies, filiale du groupe français spécialisé dans le naval de défense Naval Group, a signé un accord en vue de céder ses activités dans l’éolien flottant au groupe italien Saipem. Grâce à cette opération, Saipem reprend une trentaine de salariés et renforce ainsi sa position sur le secteur des énergies renouvelables offshore, en vue notamment de se voir attribuer le projet d’éolien flottant de Groix & Belle-Ile, en France. Saipem a été assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Magali Masson, associée, Fabian Guéroult et Sarah Dirani en corporate/M&A ; Barbara Levy, associée, et Barbara Epstein en propriété intellectuelle ; et Anne-Laure Drouet, associée, et Arthur Leclerc, counsel, en fiscal, ainsi que par Capstan Avocats avec Jérôme Margulici, associé, et Valentin Berger en droit social. Naval Energies a été accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Anne Tolila, associée, et Jonathan Navarro en corporate/M&A ; François Vergne, associé, en droit social ; et Magali Buchert, associée, en fiscal, ainsi que par Lusis Avocats avec Frédéric Leclercq et Hélène Said, associés, en droit social.
LWA et CMS sur l’acquisition d’Oudart par Cholet-Dupont
La société financière indépendante Cholet Dupont a mis la main sur le groupe Oudart, spécialisé dans la gestion d’actifs et le conseil patrimonial. Détenue depuis 2004 par la banque privée suisse EFG International, Oudart espère ainsi renforcer son expertise dans la gestion patrimoniale haut de gamme et sur-mesure au service de clients privés, de fondations et d’institutions. A l’issue de la transaction, la nouvelle entité gère près de 5 500 clients et atteint un encours de plus de 3,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion. Latournerie Wolfrom Avocats a conseillé Cholet Dupont avec Hervé Castelnau, associé, et Andreas Webster en corporate ; Jean-Luc Marchand, associé, et Etienne Guillou, counsel, en fiscal ; et Sarah-Jane Mirou, associée, et Simon Mattern en droit social. CMS Francis Lefebvre Avocats a assisté EFG International avec Alexandre Morel, associé, et Céline Le Bot.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la simplification de la structure capitalistique de SFL
Le conseil d’administration de la Société Foncière Lyonnaise (SFL) a été saisi d’un projet d’opération composé de deux volets. Le premier consiste en un dépôt par son actionnaire principal, l’espagnol Inmobiliaria Colonial, d’un projet d’offre publique mixte simplifié sur SFL portant sur les titres non encore détenus par Colonial et Predica, également actionnaire de SFL. La parité de l’offre serait de 46,66 euros et cinq actions ordinaires Colonial pour une action SFL apportée à l’offre. Le deuxième volet concerne l’évolution du partenariat existant entre SFL et Predica via, notamment, des opérations d’échanges d’actifs. Dans le détail, cela passerait par le rachat par SFL des parts détenues par Predica dans les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, Galerie des Champs-Elysées et 90 Champs-Elysées de SFL3, en contrepartie de participations minoritaires dans les immeubles #cloud.paris, Cézanne Saint-Honoré, 92 Champs-Elysées et 103 Grenelle. Le solde des actions SFL détenues par Predica (5 % du capital) serait échangé contre des actions Colonial selon une parité de 9,66 actions Colonial (coupon détaché) pour une action SFL (coupon attaché). Gide Loyrette Nouel a conseillé SFL avec Olivier Diaz, Didier Martin et Jean-François Louit, associés, Elise Bernard, Anaïs Roudel et François Bossé-Cohic en corporate/M&A ; Frédéric Nouel, associé, et Cléopha Thomann, counsel, en immobilier ; Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal ; Foulques de Rostolan, associé, en droit du travail ; et Emmanuel Reille, associé, en concurrence. Bredin Prat a représenté le comité ad hoc et le conseil d’administration de SFL avec Benjamin Kanovitch, associé, Karine Angel, counsel, et Caroline Forschbach. BDGS Associés a assisté Predica avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, Benjamin Saada et Marie Dupin en corporate/M&A ; Guillaume Jolly, associé, et Pierre Proux en fiscal ; et Jérôme Fabre, associé, et Alice Figueiral Da Silva en concurrence. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné Inmobiliaria Colonial avec Bertrand Cardi et Christophe Vinsonneau, associés, Cécile de Narp et Clémence Gendre en corporate ; Vincent Agulhon, associé, et Sophie Pagès en fiscal ; Martin Lebeuf, associé, en financement ; et Guillaume Aubron, counsel, en concurrence.
Hogan et Allen sur l’émission d’obligations sociales hybrides d’EDF
Le géant français de l’électricité EDF a lancé une émission inaugurale d’obligations sociales hybrides à durée indéterminée libellées en euros, pour un montant nominal de 1,25 milliard d’euros. L’émission bénéficie d’un coupon initial de 2,625 % et d’une première option de remboursement anticipé au gré d’EDF le 1er juin 2028. A noter qu’il s’agit de la première émission benchmark d’obligations sociales par une entreprise du secteur « utility », et de la première émission benchmark d’obligations sociales hybrides par une entreprise. Hogan Lovells a conseillé EDF avec Sharon Lewis et Vincent Fidelle, associés. Allen & Overy a représenté le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, et Laure Bellenger en marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.
