Il s’agit de la première licorne labellisée Next40 à se lancer sur Euronext Paris. Dans le détail, l’offre inclut une augmentation de capital d’un montant de 300 millions d’euros, pouvant être porté à 330 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. Les actions sont offertes au public en France et à l’étranger dans le cadre de placements privés, et l’opération fait ressortir une valorisation de la société d’environ 1,9 milliard d’euros. A cette occasion, Believe accueille le Fonds stratégique de participations (FSP) dans le cadre d’un investissement dit « cornerstone » de 60 millions d’euros, et à hauteur de 3,2 % de son capital. De leur côté, les fonds actionnaires historiques TCV (40 % du capital), Ventech et xAnge réinvestissent. Le fondateur du groupe, Denis Ladegaillerie, conserve une participation de 12,6 %. L’objectif est de financer la croissance organique de la société jusqu’en 2025, et sa croissance externe jusqu’en 2023. Créée en 2005, Believe accompagne des artistes et labels indépendants de 50 pays dans leur développement digital. La société a réalisé un chiffre d’affaires de près de 441 millions d’euros en 2020. Believe a été conseillée par White & Case avec, pour l’IPO, Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss et Bénédicte Cheyrou-Lagrèze en marchés de capitaux, Jean Paszkudzki, counsel, Julien Etchegaray et Laure Sans sur les aspects réorganisation, Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain, Estelle Philippi, associée, et Claire Sardet en fiscal, Alexandre Jaurett, associé, et Dany Luu en social, et Clara Hainsdorf, associée, et Caroline Lyannaz en IP/IT ; et, sur le refinancement concomitant à l’IPO, avec Raphaël Richard et Roman Picherak, associés, Laure Elbaze et Yasmine Sefraoui. Clifford Chance a épaulé Believe sur les aspects actionnariat salarié et rémunération des dirigeants avec Anne Lemercier, associée, et Ekaterina Zaboussova-Celsa, counsel. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a assisté le syndicat bancaire dirigé par Citi, JP Morgan et Société Générale avec John Brinitzer et Marie-Laurence Tibi, associés, Synne Chapman et Annabelle Mathieu en marchés de capitaux, et Anne-Sophie Coustel, associée, et Hugo Latrabe en fiscal. Weil Gotshal & Manges a accompagné TCV avec Agathe Soilleux et Jean Beauchataud, associés. Orrick a représenté xAnge et Ventech avec Etienne Boursican et Benjamin Cichostepski, associés, Alexandre Zuber et Juliette Ritouret. Allen & Overy a conseillé le FSP avec Olivier Thébault, associé.

Le conseil de Believe : Thomas Le Vert, associé chez White & Case

Que représente cette première IPO d’une licorne française sur Euronext pour le marché de la French Tech ?

C’est une étape majeure pour la place de Paris vis-à-vis des autres places européennes et mondiales. Comme toute société du secteur technologique, Believe, membre du Next40, avait la possibilité de choisir sa place de cotation, notamment le Nasdaq à New York qui attire de nombreux candidats à la cotation. Believe a finalement fait le choix stratégique de venir se coter sur Euronext Paris, et d’envoyer ainsi un signal fort. Un mouvement de fond est en en train de se créer, avec notamment Aramis.com et OVH Cloud qui s’apprêtent à faire de même. Il s’agit de faire de Paris une place de cotation de référence pour les licornes françaises et européennes.

Comment expliquez-vous l’accueil mitigé qui a été réservé à Believe immédiatement après l’ouverture de l’IPO ? (l’action a chuté à 16,20 euros après être partie à 18,40 euros, N.D.L.R.)

Outre le fait que le marché boursier soit très exigeant actuellement, il s’agit de la première licorne française de taille significative qui vient se coter sur Euronext Paris. Il faut toujours un temps d’adaptation de la part des investisseurs pour prendre connaissance du business model qui leur est présenté, surtout lorsqu’il est innovant. Il sera important de surveiller l’évolution du cours de Believe sur le plus long terme.

Quelles ont été les principales particularités et complexités de l’opération ?

Dans le cadre de l’augmentation de capital, un investissement dit « cornerstone » du FSP a été réalisé en amont, structuré autour d’un ordre de 60 millions d’euros dans le placement et d’un accès à la gouvernance de Believe. Cela démontre le soutien des assureurs français au développement de pépites tech, et répond à une tendance de fond dans les IPO avec le développement massif du recours aux investisseurs cornerstone, qui permettent de sécuriser l’opération. Il nous a donc fallu adapter la gouvernance pour tenir compte de cet investissement. Nous pouvons également souligner la structuration d’une option de surallocation (greenshoe) primaire, rare en France, ainsi que le refinancement complet du groupe que nous avons conduit concomitamment à l’IPO.