Animaj se dévoile en cette rentrée. La start-up, créée seulement au printemps 2022 et qui jusqu’à présent opérait de façon discrète, se fait connaître du grand public en s’emparant de la série espagnole à succès de dessins animés, Pocoyo. Surtout, elle officialise un tour de table cumulé de près de 100 millions d’euros combinant equity et dette, respectivement à hauteur de 27 millions d’euros et 75 millions d’euros. Pour l’equity, le projet a convaincu plusieurs grands noms du capital venture comme l’Américain Left Lane, les Français XAnge (groupe Siparex), Daphni (dont l’entrepreneur Marc Simoncini est partner), Kima Ventures (véhicule d’investissement de l’homme d’affaires Xavier Niel), et Motier Ventures (contrôlé par la famille Houzé, propriétaire des Galeries Lafayette). Pour l’aspect dette, le Luxembourgeois Bootstrap, le Britannique Atempo et le gestionnaire d’actifs israélien Violat Credit ont répondu présent. A la tête d’Animaj, qui revendique plus d’une trentaine de collaborateurs, on retrouve Sixte de Vauplane, 30 ans, ex-patron de la société de restauration rapide Nestor (et par ailleurs fils de l’avocat Hubert de Vauplane, associé chez Kramer Levin et responsable de l’activité fintech/crypto). Figurent également au capital de l’entreprise Grégory Dray, ancien directeur général international de YouTube Kids pour la zone EMEA – et chief business officer d’Animaj – les entrepreneurs Gilles Gaillard, 50 ans, passé par Technicolor et Mikros Image, et Jemuel Durand, 30 ans, ancien de Goldman Sachs. Animaj a reçu le soutien de Kramer Levin avec Alexandre Omaggio, associé ; Thomas Maincent et Eleonore Herve-Le Roch, en corporate ; Gilles Saint Marc, associé, sur les aspects dettes ; Clémentine de Guillebon, associée, Diana Tiron, en droit social ; et Mathilde Carle, counsel, et Laetitia Rebouh, pour la propriété intellectuelle. Left Lane a été assisté par Goodwin Procter avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Félicien Bardsley, counsel ; et Julie Messerig, en private equity. XAnge et Daphni ont été conseillés par Yards avec Eric du Peloux, associé, Alexandre Malek, en private equity. De son côté, Motier Ventures a été épaulé par AGN Avocats avec Antonin Cubertafond, associé, en private equity. Côté dettes, Bootstrap a reçu le soutien de Reed Smith avec Guilain Hippolyte et Baptiste Gelpi, associés, Marco Hazan, en private equity. Atempo a été accompagné par Volt Associés avec Hervé Bied-Charreton, en private equity.

Le conseil d’Animaj : Alexandre Omaggio, associé chez Kramer Levin

Quelles sont les spécificités du deal et comment l’avez-vous structuré ?

Nous avons commencé à conseiller Animaj au printemps 2022 avant même l’immatriculation de la société, une période au cours de laquelle les fondateurs avaient déjà reçu une proposition d’investissement. A la fin de l’année, soit sept mois après sa création, la start-up bouclait une série A complétée par un financement via des fonds de dette. Ce mix est une caractéristique importante de l’opération et a permis à la société de lever davantage de fonds. Il faut ajouter également qu’Animaj a vocation à se développer par croissance externe et a déjà procédé à des rachats en Espagne mais aussi dans d’autres pays, ce qui explique le besoin de liquidités. L’obtention importante de financements, malgré une conjoncture défavorable, peut aussi s’expliquer par le passé entrepreneurial des fondateurs. Concernant la structuration, nous avons mis en place un véhicule d’investissement (« special Purpose Vehicule ») qui a levé auprès des fonds de dette et procédé à l’acquisition des actifs.

Malgré son jeune âge, Animaj a levé un montant impressionnant dont beaucoup de dette dans un marché du private equity tendu. Comment l’expliquez-vous ?

Pour les fondateurs, l’un des objectifs était de ne pas être dilué de manière trop conséquente avec l’entrée d’investisseurs au capital et de conserver une table de capitalisation cohérente pour des tours futurs. Il est à noter que la dette contractée provient de fonds de dette qui sont parfois plus enclins à prêter que des banques, avec une rémunération certes plus élevée. Le recours à cette dette a certainement pu être facilité par l’utilisation qui en a été faite par Animaj avec l’acquisition d’actifs déjà rentables. Il est clair également que la thématique de l’intelligence artificielle (IA) est actuellement porteuse et intéresse fortement les investisseurs.

Quels ont été les principaux défis de l’opération ?

Il a fallu protéger l’intérêt de la société et des fondateurs malgré leur volonté de réaliser les opérations très rapidement et ne pas confondre vitesse et précipitation. De plus, il y a eu une multiplicité d’intervenants avec leurs conseils respectifs, ce qui a complexifié le processus.