Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur la cession par Altice de 49,99 % de SFR FttH
Altice France, filiale du groupe de télécommunications et câblo-opérateur Altice Europe N.V., a conclu un accord exclusif en vue de la vente de 49,99 % du capital de son réseau de fibre optique SFR FttH à un groupe d’investisseurs pour un montant de 1,8 milliard d’euros. Dans le détail, cette participation a été cédée à un consortium composé des trois fonds d’investissement OMERS Infrastructure, Allianz Capital Partners et AXA-IM. Ils permettront à Altice de poursuivre son désendettement, et d’accélérer le rythme du déploiement de son réseau de fibre optique très haut débit «Fiber to the Home» dans la perspective d’une couverture de 5 millions de foyers dans les zones moins peuplées à l’horizon 2022. A noter que Patrick Drahi conserve le contrôle de SFR FttH, et reste par ailleurs propriétaire à 100 % de son réseau câblé ainsi que de ses 2,5 millions de prises fibre en zone très dense. Le consortium a été conseillé par Bird & Bird avec Lionel Berthelet, counsel, Pierre Guigue, Joana Piperno et Flavie Malval Le Roux en corporate, Jean-Michel Communier, senior european counsel, en droit public, Stéphane Leriche, associé, et Candice Méric en contrats commerciaux, Christopher Ivey, counsel, en droit du travail, et Maureen Theillet en propriété intellectuelle, ainsi que par Darrois Villey Maillot Brochier avec Pierre Casanova, Ben Burman, Olivier Huyghues Despointes et Jean Baptiste de Martigny, associés, Christopher Grey, Christophe-Marc Juvanon, Charlotte Ferran, Paul Bertrand et Catherine Ambos en corporate, Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, en droit public et réglementaire, Didier Théophile, associé, et Olivia Chriqui en concurrence, et Vincent Agulhon, associé, en fiscal. EY Société d’Avocats a été en charge de la due diligence et de la structuration fiscale avec, en France, Matthieu Autret, associé, Arthur Leclerc et Anna Dupupet. Altice a été assisté par Franklin avec Magali Masson, associée, Virginie Brault-Scaillet, of counsel, et Justine Langer en corporate, Kai Völpel, associé, et Paul Ast en financement, Julie Catala Marty, associée, Sara Pomar et Victor Barruol en concurrence, et Jean-Pierre Delvigne, of counsel, en droit public, ainsi que par Mayer Brown sur les aspects de structuration avec Laurent Borey, associé, Nicolas Danan et Louis Nayberg. Taj a été en charge de la VDD avec Mathieu Gautier, associé.
Trois cabinets sur le rachat de TxCell par Sangamo Therapeutics
La société américaine Sangamo Therapeutics a finalisé le rachat de 100 % de la biotech française TxCell, spécialisée dans le développement d’immunothérapies cellulaires. Dans le détail, Sangamo a acquis un bloc de 53 % du capital et des droits de vote de TxCell, puis a déposé un projet d’OPA simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires de TxCell pour un prix unitaire de 2,58 euros par action. Détenant plus de 95 % du capital et des droits de vote de TxCell, Sangamo a ensuite procédé à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sur les actions TxCell non présentées à l’OPA simplifiée. Ce retrait a été suivi de la radiation des actions TxCell du marché réglementé Euronext géré par Euronext Paris. Créé en 2001 et basé à Valbonne (Alpes-Maritimes), TxCell est un spécialiste des cellules de défense immunitaire génétiquement modifiées CAR-Treg, destinées au développement de traitements innovants contre des maladies immunologiques. Hogan Lovells a conseillé Sangamo avec, à Paris, Xavier Doumen, associé, Arnaud Deparday et Sarah Naidji. Jones Day a assisté TxCell avec Renaud Bonnet et Jean-Gabriel Griboul, associés, Alexandre Wibaux et Florent Le Prado. Jeantet a conseillé Yorkville, l’un des vendeurs, avec Cyril Deniaud, associé, et Clémence Gagneux.
Droit général des affaires
DPBM et Mayer sur l’émission d’obligations seniors et de BSA de Medicrea
L’entreprise spécialisée dans la fabrication d’appareils de santé Medicrea International a émis des obligations pour un montant de 30 millions de dollars (26,4 millions d'euros) au profit du fonds d’investissement américain Perceptive Credit Holdings II. Les obligations seniors garanties portent intérêt au taux de 8,5 %, et arriveront à échéance le 27 novembre 2022. Cette opération s’accompagne de l’émission de 1 million de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA). Fondé en 1990, Medicrea est un pionnier de la convergence entre l’informatique médicale et la conception de dispositifs rachidiens de nouvelle génération, grâce notamment à la technologie UNiD ASI™. La société lyonnaise emploie 210 personnes, dont 50 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. Mayer Brown a assisté Medicrea International avec, à Paris, Arnaud Pérès, associé, Arnaud Mouton et Mélisande Sauze en corporate, et Hervé Kensicher, counsel, et Stéphane Joly en financement. Perceptive a été accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Jeremy Grant, associé, Meriem Semrani et Eryk Nowakowski en corporate et marchés de capitaux, Priscilla van den Perre, counsel, en fiscal, et Barbara Levy, associée, et Barbara Epstein en propriété intellectuelle, ainsi que par le cabinet américain Morrison & Foerster pour les aspects de droit new-yorkais.
Sept cabinets sur le cartel des produits électroménagers
Par une décision en date du 6 décembre 2018, l’Autorité de la concurrence a sanctionné à hauteur de 189 millions d’euros des pratiques d’entente dans le secteur des produits de gros électroménager qui ont eu lieu entre septembre 2006 et septembre 2009. Il s’agit de la plus importante sanction délivrée par l’institution en 2018. Dans le détail, à la suite d’indices transmis par la DGCCRF, il s’est avéré que six géants de l’électroménager se sont retrouvés à cette période lors de réunions «secrètes» afin de s’entendre sur une augmentation des prix de vente conseillés auprès des distributeurs, et ce alors que des concurrents asiatiques arrivaient sur le marché. Les hausses de prix, de l’ordre de 20 à 50 euros, ont concerné les produits de base de l’équipement des familles tels que les réfrigérateurs, lave-linge, lave-vaisselle, cuisinières et tables de cuisson. Ils se sont également entendus sur les conditions commerciales applicables aux cuisinistes installant leur matériel. Les fabricants mis à l’amende sont Whirlpool et sa filiale Indesit (102 millions d’euros en tout), Electrolux (48 millions d’euros), Candy Hoover (15 millions d’euros), BSH (23 millions d’euros), qui a sollicité la procédure de clémence, et Eberhardt Frères (1 million d’euros). Ces six entreprises représentaient, à l’ouverture de l’enquête en 2012, 70 % du marché français de l’électroménager. A noter que les entreprises en cause n’ont pas contesté les faits, et ont bénéficié à ce titre d’une réduction de sanction dans le cadre d’une procédure de transaction. Candy Hoover a été assisté par Magenta avec Sylvain Justier, associé, Lolita Berthol-Balladur et Morgane Silhol, ainsi que par Darrois Villey Maillot Brochier avec Didier Théophile, associé, et Elsa Thauvin. White & Case a représenté BSH avec Yann Utzschneider, associé, Estelle Jégou, counsel, et Anouk Clamens. Electrolux a été accompagné par Baker McKenzie avec Alex Dowding, associé, et Thomas Guerin, ainsi que par Clifford Chance avec David Tayar, associé, et Alice Guérin. Cleary Gottlieb a conseillé Whirlpool et Indesit avec Antoine Winckler et Frédéric de Bure, associés, Sophie Troussard-Fauré et Davy Nguyen. Prôreus Avocats a agi aux côtés d’Eberhardt Frères avec Emmanuel Dieny, associé.
Sept cabinets sur le refinancement high-yield d’Ecore
Ecore, spécialiste du recyclage en France et en Europe, a réalisé une opération de refinancement structurée à l’aide d’une émission obligataire high-yield pour un montant global de 255 millions d’euros. Souscrites auprès d’investisseurs institutionnels, les nouvelles obligations bénéficieront d’un taux variable et d’une maturité de six ans. Barclays est intervenu en tant que conseil et teneur de livre de l’émission. Parallèlement à cette opération, Ecore a procédé à un refinancement revolver super senior de 40 millions d’euros. L’objectif est de permettre à Ecore de réaliser son expansion en France et en Europe grâce à l’acquisition de nouveaux points de collecte. Créé en 1978, Ecore est détenu à 49 % par le fonds américain H.I.G Capital et intervient sur le recyclage et la valorisation de 3,7 millions de tonnes de matériaux. Le groupe, qui emploie plus de 1 400 personnes, a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros. Ecore a été conseillé par Allen & Overy avec Guillaume Valois, associé, Charles-Antoine Del Valle, counsel, Pierre Cao-Peska, Pierre Dabin et Ageu Pires en fiscal, par Frieh Associés avec Michel Frieh, associé, et Amale El Fatmioui, ainsi que par Shearman & Sterling avec, à Paris, Pierre-Nicolas Ferrand, associé, Yaëlle Cohen et David St-Onge en financement et marchés de capitaux. Stephenson Harwood a accompagné le management d’Ecore avec Patrick Mousset, associé, aux côtés de Jeausserand Audouard en fiscal avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés. White & Case a assisté l’actionnaire majoritaire, Guillaume Dauphin, avec Franck De Vita, associé, Elisabeth Sandret-Renard et Agathe Delalande. Ashurst a représenté le prêteur avec, à Paris, Pierre Roux, associé, Thomas Ehrecke et Camille Louis-Joseph en financement, Anne Reffay, associée, et Louis Rainguenet en corporate, et Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, et Solène Guyon en fiscal.
Private equity
Trois cabinets sur la levée de fonds de Sentryo
Sentryo, pionnier des solutions de cybersécurité de l’Internet industriel, a levé 10 millions d’euros auprès d’investisseurs européens. Aux côtés de ses partenaires historiques Breed Reply, ACE Management et Kreaxi, quatre nouveaux investisseurs ont ainsi pris part à cette levée de fonds, à savoir Sopra Steria, BNP Paribas Développement, Omnes Capital et Alliance Entreprendre. Grâce à cette opération, la start-up lyonnaise souhaite accélérer son développement en Europe et en Amérique du Nord et renforcer son leadership technologique. Fondé en 2014, Sentryo développe des solutions pour aider les entreprises à maintenir la sécurité de leurs opérations industrielles et ainsi à se prémunir contre les attaques en ligne. La start-up compte plusieurs clients internationaux dans les secteurs clés de l’énergie, du pétrole et du gaz, du manufacturing, du transport, des industries de procédé et de la gestion des bâtiments. Fiducial Legal by Lamy a assisté Sentryo avec Eric Baroin, associé, Aurélien André et Laura Demarais. Les investisseurs ont été accompagnés par SB Avocats avec Sacha Benichou et Julia Slama, associés, et Judith Benoudiz, ainsi que par Lamartine Conseil avec Camille Ferrat.
Racine, Apollo et Hogan sur le LBO de Malherbe
Malherbe, l’un des leaders du transport de marchandises en France, réorganise son capital. Le groupe a réalisé une opération de LBO qui a notamment vu Arkéa Capital Managers et un pool d’investisseurs du Crédit Agricole fédéré par Unexo et Socadif, aux côtés de Grand Sud Ouest Capital et Nord Capital Investissement, engager 13 millions d’euros chacun en tant que coleaders. Ils sont accompagnés par Bpifrance et BNP Paribas Développement, qui investissent respectivement 7 et 2 millions d’euros. Les fonds Siparex et NCI cèdent pour leur part leur participation. A noter qu’Alain et Noël Samson, respectivement président et directeur général du groupe, conservent la majorité du capital. Fondé en 1953 et implanté dans le Calvados, Malherbe est l’un des principaux acteurs du marché français du transport routier de marchandises générales en lots et groupage. Le groupe compte plus de 3 000 clients et s’appuie sur un réseau national de 29 agences. Son chiffre d’affaires pour l’année 2018 est de l’ordre de 315 millions d’euros. Racine a conseillé les fondateurs du groupe Malherbe ainsi que les fonds sortants avec Sylvain Bergès, associé, Maud Bakouche, associée, Alexia Ruleta, counsel, Caroline Hazout-Nakache et Nicolas Lévêque en corporate, Barna Evva, associé, Polina Bogoyavlenskaya et Edern Lagadec en financement, Xavier Rollet et Fabrice Rymarz, associés, et Quentin Cournot en fiscal, et Sarah Usunier, associée, et Guillaume Thuleau, counsel, en droit social. Apollo a accompagné les investisseurs avec Guillaume de Ternay, associé. EY Société d'Avocats a mené les due diligence avec Bernard Martinier, associé et Olivier Robin. Hogan Lovells a assisté les prêteurs avec Sabine Bironneau, associée, Stéphanie Bigo et Gaëtan Dupin.
