Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants sont courantes. Au regard de l’objectif de protection des tiers, en cas de manquement des dirigeants, ces clauses ne peuvent être opposées par la société aux tiers conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code civil (1). Pour autant, reste posée la question de l’opposabilité par les tiers de telles limitations. La Cour de cassation rend, depuis plusieurs années, des décisions qui, tout en étant favorables aux demandes des tiers, semblent cantonnées à des domaines particuliers. Un arrêt du 14 juin 2018 (2), publié au bulletin, étend finalement le champ des possibilités : est-ce à dire que les tiers peuvent désormais invoquer tout type de limitations de pouvoirs ?
Par Christine Rocha, avocate senior manager, EY Société d’Avocats
Au cas d’espèce, la cogérante d’un groupement foncier agricole (GFA) a délivré un congé en vue de mettre fin à un bail. Le preneur a formé une action en justice afin de demander l’annulation du congé. Il se prévalait des dispositions statutaires prévoyant une autorisation de l’assemblée générale...
