Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Aurora Resurgence, filiale du fonds américain de capital-risque Aurora Capital, a acquis Arc International Cookware auprès du groupe Arc International, acteur mondial des arts de la table. La cible est spécialisée dans la fabrication d’ustensiles de cuisine de la marque Pyrex en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. Pyrex est notamment réputé pour sa gamme de produits en verre résistant à la chaleur. Son siège se situe à Châteauroux et l’entreprise détient des filiales au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie. Aurora Resurgence était conseillé par une équipe franco-allemande de Jones Day avec, à Paris, My Linh Vu-Grégoire, associée, Audrey Bontemps et Frédéric Tual en corporate, Claire Malrieu, of counsel, en droit boursier, Stéphanie Curiel, counsel, et David Bensimon en financement, Jean-Michel Bobillo, associé, en social, ainsi qu’Olivier Banchereau, counsel, et Philippe Marchiset en IP. Clifford Chance conseillait Arc International, avec Catherine Astor-Veyres, associée, Alexandra Salanson, counsel, et Marine Jamain en corporate, Sybille Sculy-Logotheti en IP, Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr en fiscal, Anne-Sophie Cammas en social, Olivier Gaillard, counsel, et Alexandre Manasterski pour les contrats commerciaux, ainsi qu’Emmanuel Durand, associé, et Mélanie d’Anglejan en concurrence.
Créée il y a vingt-deux ans, la société Oxxa, anciennement Sogerec, a ouvert son capital à Entrepreneur Venture à l’occasion d’une levée de fonds de 1,5 million d’euros, afin de financer son développement. L’opération a été réalisée via la souscription d’actions de préférence par Entrepreneur Venture pour 750 000 euros ainsi que l’émission d’obligations pour le même montant. Oxxa est spécialisée dans la transformation de déchets plastiques en tube ou en granules destinées à la fabrication de nouveaux produits. La société a connu une accélération rapide de sa croissance depuis son investissement en 2011 dans une chaîne de lavage des déchets. Son chiffre d’affaires 2012 s’est élevé à 11 millions d’euros avec un effectif de 37 salariés. Entrepreneur Venture était conseillé par Lamy Lexel, avec Jean-Pierre Gitenay, associé, et Jean-Philippe Villeroy. Oxxa avait pour conseil le cabinet Juri4, avec Sandrine Tiple.
Louvre Hotels Group, filiale du Groupe du Louvre et de Starwood Capital, a cédé le 31 janvier dernier 33 hôtels de classe économique exploités sous les marques Campanile, Kyriad et Première Classe à Baho, une société d’investissement détenue par un couple d’investisseurs. Les hôtels continueront d’être exploités sous leur enseigne d’origine en vertu des contrats de franchise conclus par Louvre Hotels avec l’acquéreur. Le cédant était conseillé par Davis Polk, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Julie Herzog et Yosra Jarraya. Baho avait pour conseil Carbonnier Lamaze Rasle & Associés, avec Isabelle Desjardins,Fanny Desclozeaux, associées, et Stéphanie Schmitt.
Eurazeo PME a signé un accord pour l’acquisition de la société Vignal Systems auprès du management dirigé par Jean-Louis Coutin et d’Actomezz pour 50 millions d’euros. A l’issue de l’opération dont le closing est prévu fin février 2014, la filiale d’Eurazeo, qui investit 25 millions d’euros, détiendra 71 % du capital de la société aux cotés du management. Fondée en 1919 et basée à Lyon, Vignal Systems est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits de signalisation arrière des camions en Europe. La société emploie 230 salariés répartis sur les sites de Vénissieux et Corbas. En 2013, elle a enregistré un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros, en croissance de plus de 20 % sur un an et dont 70 % sont réalisés à l’international. Fort de son nouvel actionnaire, le groupe entend doubler de taille dans les trois à cinq ans. Eurazeo PME était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Maxence Bloch, associé, Isabelle Meyrier et Chloé Vu Thien en corporate, Fanny Combourieu, associée, et Gwenaël Kropfinger en fiscal. Le cabinet Bardavid Tourneur & Halphen intervenait en social, avec Jean-François Tourneur, associé, ainsi qu’Arsene Taxand pour la due diligence fiscale, avec Frédéric Teper, associé, et Jacques Mestoudjian. Les vendeurs avaient pour conseil Landwell & Associés, avec Jean-Philippe Brillet, directeur, ainsi que Paul Hastings, avec Olivier Deren et Edith Boucaya, associés. Praxes Avocats est également intervenu pour les cédants avec Jean-Louis Médus et Stéphane Sylvestre, associés.
Bpifrance a mis en place le Fonds de Développement des Entreprises Nucléaires (FDEN). Doté de 133 millions, ce fonds, qui rassemble EDF, Areva, Alstom, Vinci, Eiffage et Bpifrance, a pour mission d’investir, en tant qu’actionnaire minoritaire, des tickets de 1 à 13 millions d’euros dans des entreprises ayant une activité significative dans le secteur nucléaire en France. Le FDEN vient ainsi renforcer le pôle Fonds Filières de la direction fonds propres PME de Bpifrance qui comprend déjà le fonds Croissance Rail lancé en 2013. Bpifrance était conseillé par Clifford Chance, avec Xavier Comaills, associé, et Tiana Rambatomanga.
Fusions-acquisitions
Le groupe Eren, spécialiste des énergies renouvelables et de l’économie des ressources naturelles contrôlé par Pâris Mouratoglou, a déposé une offre publique d’achat sur le solde des actions de la société Orège dont il est déjà actionnaire à hauteur d’environ 26 %. L’initiateur de l’offre propose aux actionnaires 4,20 euros par actions. Orège propose des de solutions permettant de mieux répondre aux exigences réglementaires et environnementales et de réduire les coûts de traitement des effluents et des boues. Eren est conseillé par White & Case, avec Franck de Vita,Thomas Le Vert, associés, Jean Paszkudzki et François Carrey en corporate, Alexandre Ippolito, associé, Emmanuelle Pontnau-Faure, counsel, et Marcus Schmidbauer en fiscal. Orège a pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Cédric Chanas, associé, Delphine Vidalenc, Stéphanie Gérard et Charlotte Bergeon, ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal.
Le groupe Imerys, spécialisé dans les minéraux industriels, a lancé un projet d’OPA sur la société américaine Amcol International Corporation, un leader mondial de la bentonite, pour un montant estimé à 1,6 milliard de dollars, dette comprise. La cible emploie quelque 3000 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de plus d’un milliard de dollars en 2013. Imerys offre 41 dollars par action, payable en numéraire, soit une prime de 19% par rapport à la moyenne du cours de clôture de l’action lors des trente dernières séances. Le conseil d’administration d’Amcol a approuvé l’opération et Imerys lancera son offre, qui durera six semaines, dans les dix prochains jours sur la totalité des actions en circulation. Imerys est conseillé par une équipe franco-américaine de Skadden Arps avec, à Paris, Pierre Servan-Schreiber, associé, et Léon del Forno. En interne, les aspects juridiques étaient pilotés par Denis Musson, directeur juridique, assisté de son équipe constituée de Frédérique Berthier sur les aspects M&A, Charlotte Beauchataud sur les aspects antitrust et Odile Perrot en financement. Amcol a pour conseil Kirkland & Ellis à New York.
Lagardère Entertainment et l’équipe dirigeante du groupe Reservoir, ont acquis conjointement, via le véhicule Reservoir Holding, l’intégralité du capital du groupe Reservoir. Cette société française est la holding de Reservoir Prod créée par Jean-Luc Delarue en 1994, qui produit des programmes audiovisuels, dont Maison à vendre sur M6 ou encore Toute une histoire sur France 3. La presse évoque un montant de 10 à 15 millions d’euros pour cette transaction. Les acquéreurs étaient conseillés par Altana, avec Arnaud Fayolle, associé, et Fabien Pouchot en corporate, Caroline Andre-Hesse, associée, et Sonia Boutet en social, ainsi que Pierre Lubet, associé, et Jean-Guy de Ruffray en IP et droit des médias. Les cédants avaient pour conseil Nomos, avec Armelle Fourlon, associée, en IP et droit des médias, Katia Mardesic, counsel, en corporate, ainsi que Christophe Moreau, associé, en fiscal.
La compagnie d’assurances SMABTP, spécialisée dans le secteur de la construction, a déposé une offre publique d’achat visant l’intégralité du capital de la foncière Société de la Tour Eiffel (STE). SMABTP, qui n’est pas actionnaire de STE, propose aux actionnaires 48 euros par action, soit un montant total d’environ 300 millions d’euros, et n’offre aucune prime, puisque le titre STE avait clôturé le jour de l’annonce de l’OPA à 49,19 euros. Le seuil de caducité de l’offre est fixé à 51 % du capital et des droits de vote. Cette initiative intervient alors que la direction actuelle de la foncière est en conflit avec l’investisseur Chuc Hoang qui détient quelque 29 % du capital via différents véhicules. Ce dernier a en effet intenté en septembre une action au pénal contre les dirigeants pour abus de biens sociaux ainsi qu’une action en référé auprès du tribunal de commerce de Paris pour renouveler le conseil d’administration et y réclamer une représentation. Sur cette seconde action, il a été débouté de sa demande. Pour cette opération, SMABTP est conseillé par Paul Hastings, avec Aline Poncelet, associée, et Arnaud Lafarge en droit boursier, ainsi que Pierre Kirch, associé, en concurrence. STE est conseillée par Weil Gotshal & Manges, avec Arthur de Baudry d’Asson, associé, Pierre-Adrien Achard et Alexandra Stoicescu.
Vivalto Santé a initié un rapprochement avec Vedici par voie de prise de participations croisées de leurs cliniques brestoises Pasteur Lanroze et Keraudren-Grand Large, afin de créer un pôle unique de santé privé. Chacune des parties a ainsi pris une participation de 49 % du capital et des droits de vote de la société exploitant le ou les établissement(s) de l’autre. Le nouveau pôle emploie 850 salariés et 260 médecins pour une capacité d’accueil d’environ 500 lits. Vivalto Santé était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Arnaud Hugot, associé, Virginie Corbet-Picard et Jean-Charles Daguin. Vedici avait pour conseil Godet Gaillard Solle Maraux & Associés, avec Eric Labro, associé, et Audrey Wendling.
Orrick, Darrois et Bredin sur le rachat par L’Oréal de 8 % de son capital à Nestlé
L’Oréal a conclu un accord avec le groupe suisse Nestlé pour lui racheter 48,5 millions de ses propres actions, soit 8 % de son capital pour environ 6 milliards d’euros. La transaction comprend la cession à Nestlé de la participation de 50 % de L’Oréal dans leur entreprise commune Galderma, un laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie, pour un montant de 3,1 milliards d’euros de valeur d’entreprise, rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal, ainsi que le versement en numéraire de 3,4 milliards d’euros. L’opération a été réalisée sur la base de la moyenne du cours de l’action L’Oréal des trois derniers mois, soit 124,48 euros. Toutes les actions rachetées seront ensuite annulées par L’Oréal et la participation de Nestlé sera ramenée de 29,4 % à 23,29 %, tandis que celle de la famille Bettencourt-Meyers passera de 30,6 % à 33,31 %, soit juste en dessous du seuil de dépôt obligatoire d’une offre publique. L’opération apporte aux actionnaires une relution de plus de 5 % sur le BNPA en année pleine. Elle reste soumise aux consultations des instances représentatives du personnel ainsi qu’à l’obtention du feu vert des autorités de la concurrence compétentes, et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2014. Cet accord intervient alors qu’une clause de préemption incluse dans le pacte d’actionnaires liant la famille Bettencourt-Meyers et Nestlé devait arriver à échéance le 29 avril 2014. Par ailleurs, la joint-venture Galderma a été incluse dans la transaction notamment du fait des nouvelles normes comptables empêchant les deux groupes de consolider leur participation dans leurs comptes, conduisant en conséquence Nestlé, qui axe son développement sur la pharmacie, à faire une offre sur le solde qu’il ne détenait pas. Alors que certains analystes s’attendaient à ce que le groupe de cosmétiques rachète l’intégralité des actions L’Oréal détenues par Nestlé, ce début de retrait du groupe suisse devrait dissiper les éventuelles craintes d’une prise de contrôle par Nestlé qui avait fait l’objet de multiples spéculations ces dernières années. L’Oréal était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, associés, Sophie Millet et Olivier Vuillod. Nestlé avait pour conseil le cabinet suisse Homburger, ainsi qu’une équipe de Darrois Villey Maillot Brochier menée par Emmanuel Brochier et Bertrand Cardi, associés, avec Christophe Vinsonneau, associé, Nicolas Mennesson, Damien Catoir et Charlotte Ferran en corporate, Vincent Agulhon, associé, en fiscal, Igor Simic, associé, Constance Bocket et Olivia Chriqui en concurrence. Bredin Prat conseillait la famille Bettencourt-Meyers, avec Didier Martin,Florian Bouaziz, Emmanuel Masset, associés, et Adrien Simon.
Droit général des affaires
sion de l’Autorité de la concurrence du 8 décembre 2011 qui avait constaté une entente anticoncurrentielle sur le marché français des lessives universelles entre 1997 et 2004 et infligé des amendes pour un montant de près de 370 millions d’euros. Quatre entreprises coupables d’entente avaient demandé à bénéficier du programme de clémence de l’Autorité de la concurrence pour cette affaire. Seule la société Unilever avait bénéficié d’une immunité totale de sanction après avoir été la première entreprise à dénoncer l’existence de cette entente, échappant ainsi à une amende de 248,5 millions d’euros. Les groupes Henkel et Procter & Gamble contestaient devant la cour d’appel la compétence de l’Autorité pour sanctionner cette entente, au motif qu’elle s’inscrivait dans une infraction européenne plus vaste. Ces deux groupes ainsi que Colgate Palmolive contestaient également le montant de la sanction, la réduction de sanction accordée au titre de la collaboration, ainsi que l’immunité d’Unilever. Unilever était défendu par Bredin Prat, avec Robert Saint-Esteben et Marie-Cécile Rameau, associés. Procter & Gamble était représenté par Allen & Overy, avec Florence Ninane, associée, Camille Paulhac, Agnès Poggi, Athene Chanter et Romain Maulin. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton défendait Henkel, avec François Brunet, associé, Eric Paroche et Esther Bitton. Une équipe franco-belge d’Ashurst représentait Colgate Palmolive avec, à Paris, Michaël Cousin, counsel, et Sarah Chikh.
La communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise a conclu le 3 février le contrat de délégation de service public (DSP) relatif au projet Aren’Ice, impliquant la construction et l’exploitation de la patinoire de Cergy-Pontoise et du futur siège de la Fédération française de hockey sur glace, avec la société de projet Univers Glace constituée par CFA, Fidepp 2, l’UCPA et GDF Suez Cofely. Le contrat porte sur le financement, la conception, la construction, l’exploitation, la maintenance et le gros entretien et renouvellement (GER) de l’équipement d’intérêt communautaire à vocation multifonctionnelle et à dominante sportive de Cergy-Pontoise. Il est prévu pour une durée de vingt ans d’exploitation. Le financement est assuré intégralement par le Crédit Foncier de France, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’Ile-de-France et Bpifrance Financement. Le groupement est conseillé par Taylor Wessing, avec Olivier Lafitte, associé, et Delphine Bry-Durousseau. Les banques ont pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean-Renaud Cazali, associé, Antoine Payen et Carole Servatius en financement, Christine Le Bihan-Graf, associée, et Laure Rosenblieh en droit public.
La Société de déviation de Troissereux (D3) constituée de Colas Nord Picardie, DTP Terrassement, Bouygues TP Régions France et LIRI (filiale de HICL), a signé avec le département de l’Oise un contrat de partenariat d’une durée de 25 ans portant sur le financement, la conception, la construction, l’entretien, l’exploitation et la maintenance de la déviation de Troissereux. Les travaux consistent essentiellement en la construction d’une route à deux voies sur 7 km pour un montant de 62 millions d’euros. Société Générale et Sumitomo Mitsui sont les prêteurs. HICL était conseillé par Fidal, avec Jean-Sébastien Oriou, associé, Flore Jambu-Merlin, Jean L’Homme et Paul Dabat. Les banques avaient pour conseil De Gaulle Fleurance & Associés, avec Sylvie Perrin, associée, Arnaud Troizier, Jonathan Souffir, senior counsels, et Agnès Macaire. Le département de l’Oise était assisté par Seban & Associés, avec Marie-Hélène Pachen-Lefèvre, associée, Alexandre Vandepoorter et Maeva Guillerm.White & Case conseillait la banque de couverture SMBC Nikko, avec Paule Biensan, associée, et Grégoire Karila.
