Private Equity

Trois cabinets sur la levée de fonds par CorWave

CorWave, medtech fondée en 2012 qui a mis au point une technologie prometteuse de pompes cardiaques, a réalisé une levée de fonds de 35 millions d’euros lors d’un tour de table en Série C afin d’accélérer son développement. Les investisseurs historiques Bpifrance, Sofinnova Partners, Novo Holdings, Seventure, Ysios Capital ont injecté des fonds. Parmi les nouveaux entrants au capital figurent Financière Arbevel, le family office singapourien M&L Healthcare et surtout EIC Fund, le fonds de l’Union européenne doté de 3,6 milliards d’euros. EIC Fund signe ainsi son premier investissement dans une société privée en apportant 15 millions d’euros au tour de table. Inspirée de la nage ondulatoire des animaux marins, la technologie de CorWave permet de reproduire un pouls et des vitesses d’écoulement du sang similaires à ceux d’un cœur sain, contrairement aux pompes actuelles qui perturbent le fonctionnement de l’organisme et peuvent entraîner des complications graves. Cette levée de fonds permettra à la jeune pousse basée à Clichy de finaliser son dispositif, de produire des pompes cardiaques implantables chez l’homme et de démarrer ses essais cliniques. Bird & Bird a accompagné CorWave et le management avec Emmanuelle Porte, associée, Yara Bou Antoun et Jasmine Javault dans les négociations avec les investisseurs et EIC Fund dans la réalisation de la levée de fonds. Dechert a conseillé les investisseurs historiques ainsi que le nouvel investisseur Financière Arbevel avec Anne-Charlotte Rivière, associée, et Aude Steinberg sur les aspects juridiques. Linklaters a représenté EIC Fund avec Darko Adamovic, associé, Mehdi Boumedine et Margaux Sartre en corporate.

Trois cabinets sur le premier MBO de legal2digital

Issu du rassemblement de titres de presse économique et juridique régionaux, legal2digital est un acteur des services de publicités légales et formalités liées à la vie des sociétés. La société offre également aux professionnels du chiffre et du droit des services dans les domaines de ventes par adjudication et des appels d’offres. Après un premier LBO réalisé en 2014 qui a placé le groupe sous le contrôle de fonds gérés par Galiena Capital, legal2digital réalise son premier MBO sponsorless. Le management prend le contrôle du groupe, en réinvestissant la totalité de son produit de cession. Andera Partners et le Groupe Roullier les accompagnent avec une dette mezzanine. Le binôme bénéficie dans ce cadre du soutien de deux family offices, actionnaires minoritaires historiques qui réinvestissent une partie de leur produit de cession, tandis que de nouveaux associés entrent au capital. Avec le tandem composé d’Andera Partners et du Groupe Roullier, legal2digital entend poursuivre le renforcement de sa position d’acteur de référence de la legaltech française. Kalliopé a conseillé legal2digital, le management et certains cédants (Galiena Capital) avec Tanguy d’Everlange et Rodolphe Cavroy, associés, Thomas Gaborit,Yohan Slama et Julien Garanger sur la structuration juridique, en corporate et en financement bancaire. BerryLaw a représenté legal2digital et le management avec Pierre Bouley, associé, Annaëlle Lousquy, counsel, et Hugo Keller en structuration fiscale du MBO. Villechenon a épaulé Andera Partners et le Groupe Roullier avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés, Martin Kyuchukov-Roglev, counsel, et Marion Salus sur l’investissement en capital et le financement mezzanine de l’opération.

Droit général des affaires

Bredin et Allen sur la mise en place du PGE de Lagardère

Le groupe dirigé par Arnaud Lagardère a mis en place auprès de ses principales banques partenaires françaises et européennes, un emprunt de 465 millions d’euros garanti à hauteur de 80 % par l’Etat. Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est à échéance initiale de douze mois, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société à sa discrétion, à l’issue de la période initiale d’un an. Le syndicat de banques prêteuses se compose de BNP Paribas, Commerzbank, Crédit Agricole CIB, Crédit Agricole Ile-de-France, LCL, ING, Natixis, Société Générale et Unicredit. Simultanément, Lagardère a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses banques partenaires, consistant en un ajustement de la facilité de crédit à 1,1 milliard d’euros ; une extension de la facilité de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1 milliard d’euros ; la redéfinition des covenants financiers durant cette période afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l’ensemble des activités du groupe Lagardère. Cette opération permet au groupe Lagardère, malmené par la crise de la Covid-19 et celle de sa gouvernance, de consolider sa structure financière. La structuration de ce financement a été coordonnée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Bredin Prat a accompagné le groupe Lagardère avec Raphaële Courtier, associée, Mathieu Arnault et Sonia Reasor en financement. Allen & Overy a épaulé les syndicats de banques avec Thomas Roy, counsel, et Jonas Brucker en financement.

HSF et Linklaters sur l’acquisition de bureaux par CNP Assurances

CNP Assurances, représenté par La Française REM, a fait l’acquisition d’un actif immobilier de plus de 11 100 m² situé au 173 - 175 boulevard Haussmann dans le 8^e arrondissement de Paris, auprès d’Invesco Real Estate. Cet immeuble de bureaux situé en plein cœur du quartier de l’Etoile et entièrement loué à une grande banque d’affaires internationale dont il abrite le siège, a été totalement restructuré entre 2017 et 2019, et bénéficie d’une quadruple labellisation environnementale (HQE « Exceptionnel », BREEAM « Excellent », BBC Rénovation et WiredScore « Gold »). Herbert Smith Freehills a conseillé CNP Assurances avec une équipe composée d’Anne Petitjean, associée, et Maël Le Cardinal sur les aspects locatifs et travaux. Linklaters a représenté Invesco Real Estate avec Françoise Maigrot, associée, et Farah Alabed en droit immobilier.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur l’acquisition d’Anytime par Orange Bank

Orange Bank, la banque en ligne filiale de l’opérateur Orange et de l’assureur Groupama, réalise sa première opération de croissance externe avec l’acquisition de la néobanque Anytime, spécialisée dans les services bancaires aux professionnels et aux entreprises. Rentable depuis 2018, Anytime s’est développée en proposant des comptes pro, des solutions de paiement et de gestion des notes de frais aux TPE/PME. Avec cette acquisition, Orange Bank a pour ambition de démocratiser la gestion financière des TPE/PME. Anytime est l’une des trois premières néobanques sur ce marché en France. Devenant à 100 % filiale d’Orange Bank, Anytime pourra bénéficier de la forte présence de la branche télécoms d’Orange auprès de millions de professionnels en France et pourra enrichir ses services pour créer une plateforme complète de solutions pour accompagner ces derniers dans leurs démarches. Orange compte progressivement déployer les services d’Anytime au-delà de la France, dans les autres pays européens où Orange Bank est présent. Le groupe prévoit également de mener des expérimentations pour élargir les canaux de distribution de ses offres, qui sont actuellement souscrites depuis l’application Anytime ou sur son site web. Racine a représenté Orange Bank avec Jean-Christophe Beaury, associé, et Caroline Hazout-Nakache en M&A ; David Masson, associé, et Sonia Oudjhani-Rogez sur les aspects réglementaires ; Xavier Rollet, associé, et Valérie Gin-Boyer, counsel, en fiscal ; Eric Barbry, associé, en IP-IT. Le bureau de Bruxelles de Racine est par ailleurs intervenu en M&A et IP-IT. PwC Société d’Avocats a également épaulé Orange Bank avec Virginie Louvel, associée, François-Marc Venier et Anne-Christine Bossler pour la due diligence fiscale. Jones Day a conseillé les actionnaires vendeurs avec le bureau de Bruxelles et avec, à Paris, Florent Prado en M&A et sur les aspects de droit des sociétés, ainsi qu’avec Nicolas André, associé, en fiscal.

Baker sur la reprise d’Agios Pharmaceuticals par Servier

Le laboratoire pharmaceutique Servier a réalisé l’acquisition de l’activité oncologie d’Agios Pharmaceuticals. Le montant de cette transaction pourra atteindre jusqu’à 2 milliards de dollars (plus redevances) et comprendra un portefeuille commercial, un pipeline de développement clinique et de recherche en oncologie et le transfert des équipes. En ligne avec son ambition de devenir un acteur innovant dans le domaine de l’oncologie, cette acquisition va permettre au groupe Servier de renforcer son portefeuille de produits et son pipeline de développement de médicaments. Elle aura également pour effet de renforcer significativement la présence du laboratoire français aux Etats-Unis, où le groupe opère depuis 2018. Fondé en 2008 dans le Massachusetts, Agios Pharmaceuticals est spécialisé dans la recherche et le développement de médicaments pour le traitement de l’hématologie maligne, des tumeurs solides et les maladies génétiques rares, grâce à son expertise scientifique à la pointe dans le domaine du métabolisme cellulaire. Les Laboratoires Servier ont été assistés en interne par Benoit Chéron, directeur droit des sociétés, Matthieu Guérineau, directeur département contrats, Jawad Fassi-Fehri, juriste senior droit des sociétés et Mayalen Lacabarats, responsable de pôle département contrats, ainsi que par Baker McKenzie avec Stéphane Davin, associé, et Elsa Lesclides en M&A et Léna Sersiron en concurrence, ainsi que par le bureau de Chicago qui a mené conjointement avec l’équipe de Paris la négociation de la documentation contractuelle et la conduite de l’opération. Wachtell Lipton Rosen & Katz à New York a conseillé Agios Pharmaceuticals.

Trois cabinets sur la reprise majoritaire d’OHM Games par Voodoo

Voodoo, la nouvelle licorne française spécialisée dans les jeux vidéo pour smartphone, a mis la main sur la majorité des parts du studio de développement parisien OHM Games, en rachetant une partie des titres de ses fondateurs. Fondé en 2018, OHM Games a rencontré un succès important avec certains jeux restés plusieurs mois numéro un sur les plateformes de téléchargement mobiles (Knock Balls, Push’em All, Knock’em All, Bullet Rush et Shortcut Run), totalisant un peu plus de 260 millions de téléchargements dans le monde. Voodoo affiche de son côté une croissance fulgurante et trois milliards de téléchargements depuis sa création en 2013. Son jeu Helix Jump a été installé sur près de 500 millions de téléphones à travers le monde. Soutenue notamment par Tencent et Goldman Sachs, la start-up évolue sur le segment de « l’hyper casual gaming », c’est-à-dire des jeux aux scénarios simplissimes, téléchargeables en quelques secondes. Les jeux sur téléphones, une alternative aux jeux vidéo traditionnels sur consoles, ont vu leurs ventes progresser pendant le confinement. Cette acquisition permet de renforcer le partenariat existant entre Voodoo et OHM Games et de consolider leur présence sur le marché de l’hyper casual pour continuer à croître. Altana a accompagné les associés-fondateurs d’OHM Games avec Fabien Pouchot, associé, et Vincent Guilaine en M&A, Jean-Guy de Ruffray, associé, et Camille Raclet en propriété intellectuelle. Keels Avocats a également épaulé OHM Games avec Hélène Leclère, associée, en fiscal. Jeausserand Audouard a conseillé Voodoo avec Erwan Bordet, associé, et Camille Nouhaud en M&A, Carole Furst, counsel, et Ronan Lajoux en fiscal.