D’après Les Echos, environ 50 000 entreprises européennes seraient concernées par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Visant initialement les grandes sociétés, les autres le sont par extension. Demain, les critères de sélection des appels d’offres des grands groupes incluront le tonnage carbone, la diversité, l’inclusion, selon France Digitale². Le présent article vise à mettre en lumière, pour les entreprises soumises à ce corpus³, les nouvelles informations de durabilité.

Quelles sociétés sont concernées ?

Les sociétés visées ci-dessous devront fournir les nouvelles informations de durabilité. A compter de l’exercice social 2025 sur la base des informations de l’exercice débutant le 1^er janvier 2024, sont visées les grandes entreprises cotées et les sociétés mères cotées d’un grand groupe, sur une base consolidée, dépassant au moins deux des trois critères suivants : total du bilan (plus de 20 millions d’euros), montant net du chiffre d’affaires (plus de 40 millions d’euros) et plus de 500 salariés.

Les seuils de 20 millions d’euros (bilan) et de 40 millions d’euros (chiffre d’affaires) ont été relevés respectivement à 25 millions d’euros et 50 millions d’euros par l’adoption par la Commission européenne de la directive déléguée (UE) n° 2023/2775 du 17 octobre 2023⁴. A compter de l’exercice social 2026 sur la base des informations de l’exercice ouvert à compter du 1^er janvier 2025, sont visées les grandes entreprises cotées ou non cotées et les sociétés mères d’un grand groupe, sur une base consolidée, dépassant au moins deux des trois critères suivants : total du bilan (plus de 20 millions d’euros relevé à 25 millions d’euros⁵), montant net du chiffre d’affaires (plus de 40 millions d’euros relevé à 50 millions d’euros) et plus de 250 salariés, devront fournir les nouvelles informations au cours du dernier exercice social. A compter de l’exercice social 2027, sont visées les PME cotées⁶ dépassant au moins deux des trois critères susvisés, avec une faculté pour les PME cotées de déroger à l’obligation de publication pour les exercices 2026 et 2027.

Quels enjeux de durabilité ?

Les enjeux de durabilité englobent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) d’entreprise. L’objectif de ces informations est d’identifier les enjeux significatifs susceptibles d’influencer les décisions des acteurs financiers. Le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 apporte des précisions essentielles à ce sujet. 

Les informations transmises doivent permettre de comprendre les impacts de l’activité de la société sur les enjeux de durabilité et la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Cela vise à évaluer l’incidence des enjeux sociétaux et environnementaux sur la performance économique de l’entreprise et l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement et la société (analyse de double matérialité). Les entreprises doivent préciser ces informations dans leur rapport de gestion, dans une nouvelle section réservée à la durabilité, constitutive du « rapport de durabilité ». Cette démarche vise à traiter les informations financières et non financières, avec un même « degré de rigueur et de contrôle »⁷.

Quelles informations sont renforcées ?

Le nouveau rapport de durabilité inclut notamment : le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de la société face aux risques liés à la durabilité ainsi que les mesures prises pour assurer leur compatibilité avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 ^oC et l’objectif de neutralité climatique d’ici 2050, ainsi que l’exposition aux énergies fossiles ; les objectifs de durabilité fixés par la société, sur la base de données scientifiques probantes, les échéances et les progrès accomplis notamment en matière de réduction des gaz à effet de serre ; la procédure de vigilance raisonnable mise en œuvre et les incidences négatives recensées concernant ces enjeux ; et les principaux risques identifiés, y compris les dépendances majeures et la gestion de ces risques.

Pour les grandes entreprises⁸, l’information porte également « s’il y a lieu » sur toute la chaîne de valeur de l’activité de la société, y compris ses produits et services, ses relations commerciales et sa chaîne d’approvisionnement. Selon l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’analyse de la chaîne de valeur implique pour les entreprises « d’identifier leurs impacts directs et indirects sur l’environnement et la société, ou encore les risques et opportunités en matière de durabilité qui peuvent avoir des effets sur leur chaîne de valeur et directement ou indirectement sur elles-mêmes. […] Il peut s’agir par exemple de comprendre l’exposition aux risques climatiques de ses fournisseurs pour identifier ses propres risques de durabilité. Cela inclut aussi la présentation des informations sur les politiques et actions menées ou la fourniture d’indicateurs spécifiques comme les émissions de gaz à effet de serre de scope 3. »

La prise en compte de la chaîne de valeur était déjà envisagée dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance. « Les entreprises doivent désormais être en mesure d’exposer si, et en quoi, leurs fournisseurs, sous-traitants, relations d’affaires, ont un comportement responsable. L’exercice est délicat⁹. » Selon la Commission européenne, l’uniformisation des informations de durabilité devrait neutraliser le risque de distorsion de concurrence, eu égard aux sociétés situées dans des pays tiers moins exigeants, et permettre aux investisseurs de mieux comparer les entreprises et de cibler les plus vertueuses. Il importe que le capital intellectuel, la propriété intellectuelle, le savoir-faire ou les résultats d’innovations constituant des secrets d’affaires soient protégés¹⁰.

Quel contrôle est exercé sur ces informations ?

Les informations sont fournies sur une base déclarative¹¹ et font l’objet d’un audit certifié par un tiers indépendant – un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI) – qui doit être accrédité par le comité français d’accréditation (COFRAC) et respecter des exigences équivalentes à celles applicables aux commissaires aux comptes en termes de conditions de nomination, de déontologie, d’exercice de la mission et de révocation. Ces certificateurs sont supervisés par la Haute Autorité de l’Audit (H2A) en application de certains articles du décret du 30 décembre entrés en vigueur le 1^er février 2024. Les pouvoirs de l’AMF et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) sont étendus aux OTI qui certifient les informations de durabilité.

L’absence de production ou de communication des informations est-elle sanctionnée ?

Un dispositif d’injonction judiciaire est ouvert à toute personne n’ayant pu obtenir la production, la communication ou la transmission des documents ou informations. Ces personnes peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte à la personne ou à l’organe compétent de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication.

1. Transposition par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprises des sociétés commerciales.

2. Article du 5 janvier 2024.

3. Corpus composé de l’ordonnance susvisée, du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, de deux arrêtés du 28 décembre 2023 et d’un décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024.

4. Directive déléguée adoptée pour alléger la charge administrative des entreprises dans un contexte inflationniste en 2021 et 2022 qui devrait être transposée d’ici le 24 décembre 2024.

5. Cf. note 4 ci-dessus.

6. Y compris des établissements de crédit de petite taille ou des entreprises captives d’assurance.

7. Irina Parachkévova-Racine, « Le reporting durabilité : les contours du “nouveau” droit des sociétés se précisent », Bulletin Joly Sociétés, février 2024.

8. Les informations des petites et moyennes entreprises sont plus limitées.

9. Rapport de la CCI, avril 2023.

10. Directive (UE) 2016/943 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 sur la protection des savoir-faire et des informations.

11. Note d’information de l’AMF pour se préparer aux nouvelles exigences de CSRD.