Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur la cession de Primonial Ingénierie et Développement
Crystal, groupe spécialisé dans la gestion de patrimoine entrepreneuriale en France dont le capital est détenu majoritairement par Seven2 depuis 2021, est entré en négociations exclusives avec Primonial pour reprendre 100 % du capital de Primonial Ingénierie et Développement (PID). La signature des accords définitifs est soumise à l’information et/ou la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées. La transaction, qui doit obtenir aussi l’approbation de l’Autorité de la concurrence, devrait être réalisée d’ici la fin du deuxième trimestre 2024. Crystal et Seven2 sont conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Alexandre Duguay, associé, Côme Wirz, counsel, Nicolas Mayol, en corporate ; et Romain Ferla, associé, Gabriel Charki, en droit de la concurrence ; par Arsene avec Denis Andres, associé, Virginie Leprizé, Hugo Keller et Emmanuel Tamagna, en droit fiscal ; ainsi que par KPMG Avocats pour les due diligences avec Florence Olivier, associée, David Guiet, Coralie Guchez, en juridique ; Albane Eglinger, associée, Camilla Spira et Mathilde Loubet, en droit social ; et Gilles Kolifrath, associé, Denis Guinaudeau, Yosr Mzabi et Kenza El Bouhmadi, en réglementaire. Primonial a reçu le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Caroline Lan, associée, Valentin Lefebvre, counsel, Lucie Aston et Thaïs Renondin de Hauteclocque, en transactionnel ; Guillaume Goffin, associé, Constantin Beytout et Thomas Jardin, en réglementaire ; Franck Audran, associé, Elizabeth Gautier, counsel, en antitrust ; Cléopha Thomann, associée, Gabriel Santo, en droit immobilier ; Raphaëlle Dequiré-Portier, associée, Elise Marie, of counsel, en propriété intellectuelle ; et Thierry Dor, associé, Constance Gabillet, en IT et data ; de Darrois Villey Maillot Brochier avec Pierre Casanova et Orphée Grosjean, Léonor Boulanger et François Bourassin, en droit des sociétés ; Vincent Agulhon, en droit fiscal ; et Guillaume Aubron, associé, en droit de la concurrence ; ainsi que de CMS Francis Lefebvre avec Renaud Grob, associé, Sandy Boverie, en droit fiscal ; et Thierry Romand, associé, Lucile Duscha, en droit social.
Trois cabinets sur l’entrée d’Ardian au capital de My Pie
Ardian entre au capital de My Pie, qui propose une offre clé en main associant vitrines et snacks chauds pour les acteurs de la grande et moyenne surface. Cette arrivée doit permettre à l’entreprise de préparer la prochaine phase de son développement, notamment avec le déploiement de l’offre en restauration hors foyer et l’expansion à l’international. Ardian a reçu le soutien de McDermott Will & Emery avec Diana Hund et Herschel Guez, associés, Auriane Tournay, en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly et Shirin Deyhim, associés, Salomé Belhassen, en financement ; et Côme de Saint Vincent, counsel, en droit fiscal. My Pie a été accompagnée par Winston & Strawn avec Grine Lahreche et Edith Boucaya, associés, Vincent Bourrelly, en corporate ; Jérôme Mas, associé, en fiscal ; et Ariane Berthoud, associée, en financement. Les banques ont été assistées de Cornet Vincent Ségurel avec André Watbot, associé, Marion Nicolas, Robin Petit et Elise Le Roux, en financement.
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Pennylane
Pennylane, plateforme de gestion financière et comptabilité des dirigeants d’entreprise et de leurs experts-comptables, lève près de 40 millions d’euros en série C auprès de DST Global et Sequoia Capital. L’objectif est d’investir massivement dans l’intelligence artificielle au service des experts-comptables et de renforcer l’expansion à travers l’adoption d’une stratégie de croissance externe. DST Global a reçu le soutien de Goodwin Procter avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Julie Messerig, en private equity, avec une équipe à New York. Sequoia Capital a été assisté d’Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Benjamin Cichostepski, associé, Samuel Tazartes, en private equity. L’actionnaire allemand Global Founders Capital (GFC) a reçu l’appui de D’Alverny Avocats avec Guillaume Schmitt, associé, Emma Pasquier, en private equity. Pennylane a reçu l’appui de FTPA avec Charles-Philippe Letellier, associé, Julien Garanger, Aude Verdier et Ella Berditchewsky, en corporate ; et Laure Calice, associée, en social.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Trois cabinets sur la cession d’une participation de l’OL Féminin
L’Olympique Lyonnais (OL) cède à la femme d’affaires américaine Michele Kang, déjà propriétaire majoritaire du Washington Spirit de la National Women’s Soccer League (ODA du 31 mai 2023), une participation de 52,91 % du capital et des droits de vote de la société Olympique Lyonnais Féminin, détenant l’équipe féminine professionnelle de l’Olympique Lyonnais. L’opération a été précédée de la filialisation par l’association Olympique Lyonnais de l’équipe féminine au sein d’une société sportive indépendante de celle détenant le club masculin, opération inédite en France jusqu’à ce jour. Michele Kang était conseillée par Hogan Lovells avec Matthieu Grollemund, associé, Emmanuel Vrillon-Darcy, counsel, Ombeline Despres, en private equity ; Mikael Salmela, associé, Gabriel Lecordier et Daghan Ozturk, en regulatory ; et Xenia Legendre, associée, Olivia Berdugo, en fiscalité, avec le bureau de New York. L’OL était accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Olivier Diaz, associé, Agathe Delalande, Anaïs Roudel et Charlotte Duval, en corporate/M&A ; Emmanuel Larere et Ludivine Meissirel-Marquot, en propriété intellectuelle ; Frédéric Mion, associé, Thomas Brusq, counsel, en droit du sport ; Constantin Miliotis, associé, Antoine Fondacci, en droit immobilier ; Pauline Manet, counsel, en droit social ; et Thierry Dor, associé, Altea Agolli, en données personnelles ; ainsi que par EY Société d’Avocats avec Julie André, associée, Edouard Billioud, en corporate ; et Lionel Benant, associé, Pierre-Antoine Quatrhomme, Brice Bleton, en droit fiscal.
Bredin Prat sur la cession de Visiativ à groupe Snef
Groupe Snef, qui opère notamment dans les métiers d’ingénierie de conception et d’accompagnement de projets, est entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de 75,72 % d’Alliativ, actionnaire de contrôle de Visiativ, spécialisé dans la transformation numérique des PME et ETI. En cas de réalisation de cette acquisition, Alliativ déposerait à titre obligatoire un projet d’offre publique d’achat visant le solde des actions Visiativ en circulation. L’opération reste notamment soumise à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles en matière de contrôle des concentrations, ainsi qu’à l’approbation formelle de certains partenaires commerciaux. Les principaux actionnaires d’Alliativ ont été épaulés par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Paul Worms et Louis Cochou, en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, Charlotte Decommer, en droit fiscal ; Samuel Pariente, associé, Alice Haddak-Latour, en financement ; et Arthur Helfer, associé, Carla Sasiela, en concurrence. Snef était conseillé par le cabinet monégasque Gordon’s Blair.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Trois cabinets sur l’émission d’obligations de Kapla Holding
Kapla Holding, société mère de l’entreprise de location de matériel Kiloutou, a émis pour 650 millions d’euros d’obligations senior garanties à taux variable à échéance 2030. Elle a également procédé à une offre d’échange aux détenteurs de ses obligations senior garanties à taux variable à échéance 2026 et à une offre de rachat en numéraire à certains détenteurs de ses obligations senior garanties à échéance 2027. Kapla Holding a utilisé notamment le produit net de l’émission pour payer la contrepartie de l’offre de rachat, rembourser certains montants en cours dans le cadre de son prêt revolving et financer le remboursement de toutes les obligations senior garanties à échéance 2026. Kapla Holding a été épaulé par Weil, Gotshal & Manges avec James Clarke, associé, Caroline Bloch et Chloé Sellam, en financement ; et Edouard de Lamy, associé, Axelle Trintignac, en fiscal ; ainsi que par Paul Hastings avec Jemma Lohr McPherson, of counsel, en corporate ; et le bureau de Londres. Les banques ont reçu l’appui de Latham & Watkins avec Roberto Reyes Gaskin, associé, Laurie Tomassian et Samy Amirouchen, en marchés de capitaux ; Xavier Farde et Carla-Sophie Imperadeiro, associés, Virginie Terzic et Bruna Neiva Cardante, en financement ; et Xavier Renard et Jocelyn Noll, associés, Alexis Caminel, en droit fiscal.
White & Case et Allen & Overy sur l’augmentation de capital de Sartorius
Sartorius Stedim Biotech SA, fournisseur d’équipements et de services destinés aux processus de développement, d’assurance qualité et de production dans l’industrie biopharmaceutique, a réalisé une augmentation de son capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé accéléré, d’un montant d’environ 1,2 milliard d’euros. Sartorius AG, qui détient 73,6 % du capital social de Sartorius Stedim Biotech SA, a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur d’un montant d’environ 400 millions d’euros. En outre, Sartorius AG a procédé concomitamment à la cession d’actions de préférence autodétenues pour un montant d’environ 200 millions d’euros, par voie de placement privé accéléré conduit par BNP Paribas et J.P. Morgan, en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés. Sartorius a été conseillé par Allen & Overy avec Olivier Thébault, associé, Jade Billère-Mellet, en marchés de capitaux ; Diana Billik, associée, Carolyn Slauson, sur les aspects de droit américain ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal ; avec des équipes à Francfort et Londres. Le syndicat bancaire a été accompagné par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, counsel, Sébastien Caciano, en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, Jaime Lee, en droit américain ; Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Thilo Diehl et Rebecca Emory, associés, David Santoro, counsel, Timo Lockermann, en droit allemand.
Allen & Overy et Clifford Chance sur la nouvelle émission obligataire de CTE
CTE, société holding qui détient 100 % du capital social de RTE (Réseau de transport d’électricité), a réalisé une nouvelle émission d’obligations senior d’un montant nominal total de 500 millions d’euros, d’une maturité de 12 ans avec un coupon fixe de 3,750 %. Le produit net de cette émission sera affecté à ses besoins généraux, et notamment au refinancement de son émission obligataire de 500 millions d’euros émise en 2017 et arrivant à échéance en septembre 2024. Le syndicat bancaire était composé de Barclays et de Natixis, coordinateurs globaux et teneurs de livres associés, ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et ING, Teneurs de Livres associés. CTE était conseillé par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Batoul Laanani et Santiago Ramirez, en marchés de capitaux. Le syndicat bancaire était épaulé par Allen & Overy avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond et Emilie Ferré, en marchés de capitaux.
