Fusions-acquisitions

Vaughan et BNR sur la prise de contrôle de Seddif par NAP

Le groupe NAP, un distributeur indépendant spécialiste du commerce de proximité, a conclu un accord avec Presstalis au terme duquel il augmente sa participation de 25 % à 75 % au capital de Seddif, une société spécialisée dans l’animation et le développement du réseau de magasins Maison de la Presse – Mag Presse. Cet accord s’inscrit dans une perspective de développement de Seddif qui réunit aujourd’hui 1 650 points de vente et accueille chaque jour 850 000 clients. Cette montée au capital se réalise avec le soutien des actionnaires historiques du groupe NAP et de Bpifrance. NAP compte poursuivre sa stratégie d’accompagnement des commerces de proximité indépendants en encourageant leur diversification dans un contexte de baisse de vente des titres. Pour financer cette acquisition, NAP a levé des fonds auprès de ses actionnaires Midi Capital, Grand Sud-Ouest Capital et CA Toulouse 31 Initiatives. Le groupe NAP était conseillé par Vaughan Avocats, avec Bruno de Laportalière, associé, Weronika Opstad en corporate, Lionel Agossou, associé, et Samir Mazari en fiscal. Presstalis avait pour conseil le cabinet Berthezène Nevouet Rivet, avec Julien Berthezène, associé.

Fidal, Loy et Juris Conseil sur la cession d’ADHAP à Orpéa

AXA Assistance Participations a cédé la société ADHAP Performances, un spécialiste des prestations de services aux personnes âgées dépendantes et aux personnes handicapées, au groupe Orpéa. ADHAP Performances anime un réseau national de 158 localisations intervenant dans le domaine des services à la personne. Avec ses filiales et franchisés, il constitue le premier réseau privé français du maintien à domicile pour les personnes dépendantes, avec un volume d’affaires de 76 millions d’euros en 2013. AXA Assistance était conseillé par Fidal, avec Philippe Chevrier, Raphael Teyssot, associés, et Xavier Lemaréchal, ainsi que par Michael Loy. Orpéa avait pour conseil Avocats Juris Conseil, avec Antoine Fornet, associé, et Thomas Ganidel.

Clifford et Gide sur le rachat de l’immeuble Bords de Seine 2

BNP Paribas REIM a acquis des actions d’Issy Bords de Seine 2, propriétaire de l’immeuble de bureaux de plus de 19 400 m2 Bords de Seine 2, situé rue du Passeur de Boulogne à Issy-les-Moulineaux et loué au groupe La Banque Postale. Issy Bords de Seine 2 a été acquise par l’OPCI Real Estate Access Fund et par Diversipierre DVP1, filiale de l’OPVI BNP Paribas Diversipierre, auprès de Credit Suisse Asset Management. BNP Paribas REIM était conseillé par Clifford Chance, avec François Bonteil, associé, Karine Smith et Gabriel Dalarun pour les aspects juridiques, Alexandre Lagarrigue, associé, Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, counsel, et Romain Boisset en fiscal. Le cédant avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Renaud Baguenault de Puchesse, associé, en immobilier, Axelle Toulemonde, associée, et Juliette de Waele en corporate, Guillaume Jolly, associé, et Neslon Da Riba en fiscal.

Poulain et Bignon Lebray sur le rachat de SAMR par Burckhardt Compression

Le groupe coté suisse Burckhardt Compression, l’un des leaders mondiaux sur le marché des compresseurs Laby, gaz process et Hype, a acquis l’intégralité du capital de la Société d’Application du Métal Rouge (SAMR). Fondée en 1947, cette société est un fabricant de coussinets multimétalliques, en unitaire ou petites séries, spécialisé dans la pose et l’intervention en maintenance sur machines tournantes. SAMR va ainsi pouvoir accéder à un réseau de clientèle étendu et se positionner sur de nouvelles gammes de produits. L’acquéreur était conseillé par Bignon Lebray, avec Jacques Goyet, associé, Myriam Mataali en corporate, et Jérémie Boublil, associé, en social. Le vendeur avait pour conseil Poulain & Associés, avec Jean-Charles Barbaud, associé, et Morgane Rabischung.

Private equity

Gate et Ratheaux sur l’entrée de Siparex au capital de Mauffrey

Le groupe Siparex, via le fonds Siparex Midcap2, a pris une participation d’environ 10 % au capital du groupe Mauffrey, l’un des principaux transporteurs routiers indépendants, pour financer ses projets de développement. Basé à Saint-Nabord dans les Vosges, le groupe familial est spécialisé dans les prestations de transport routier de vrac solide et de marchandises conditionnées. Il dispose aujourd’hui d’un maillage national avec un réseau de 25 filiales et agences. Le groupe Mauffrey emploie 1 620 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 171 millions d’euros en 2014. L’entrée de Siparex permettra de financer et d’accélérer le plan de développement du groupe qui envisage de saisir des opportunités de croissance externe. Le groupe Mauffrey était conseillé par Gate Avocats, avec Julien Mougel, associé. Siparex avait pour conseil le cabinet Ratheaux, avec Gaétan de la Bourdonnaye, associé, et Valérie Ciancia.

HPML, Agilys et Hogan sur la reprise de Carrera par Capzanine

Le fonds Capzanine a annoncé avoir repris le groupe Carrera, spécialiste français de l’installation et la rénovation électrique, aux côtés de ses dirigeants et de Société Générale Capital Partenaires. Le groupe était détenu minoritairement depuis 2010 par ActoMezz, qui sort du capital à l’occasion. Fondé en 1981, Carrera est présent en Ile-de-France, dans la région nantaise et à Lyon. Il s’est développé par croissance externe et organique et se compose aujourd’hui de quatre sociétés (CESA, Perrin, Meusnier et Deletre). Carrera réalise un chiffre d’affaires d’environ 45 millions d’euros et emploie 225 personnes. Capzanine a également arrangé la mezzanine senior de l’opération. Le financement bancaire a été consenti par LCL, Société Générale en tant qu’arrangeurs, Banque Populaire Rives de Paris et Banque Populaire Val de France. Les acquéreurs étaient conseillés par Agilys Avocats, avec Pierre Jouglard, Baptiste Bellone et Karine Violeau, associés. Le management et les cédants avaient pour conseil HPML, avec Velin Valev, associé, et Aurélie Bonsch. Hogan Lovells assistait les banques, avec Sabine Bironneau-Loy, associée, et Maria Klass.

Quatre cabinets sur le LBO ter de Ionisos

Le groupe Ionisos, spécialiste européen des services de stérilisation, vient de se lancer dans un troisième LBO orchestré par le fonds britannique Agilitas aux côtés du management. L’opération signe la sortie de Naxicap Partners, entré au capital de la société en 2007 avec Atria. L’opération a été financée par une dette unitranche apportée par ICG. En mettant à disposition du groupe des fonds propres supplémentaires, Agilitas va lui permettre d’accroître ses capacités de traitement et de conforter ses ambitions européennes, Ionisos étant le seul en France capable de proposer les trois technologies de stérilisation à froid. Agilitas était conseillé par Ashurst, avec Bertrand Delaunay, associé, Leslie Batazzi, Sébastien Ouvry en corporate, Diane Sénéchal, associée, Amanda Bevan, counsel, et Orane Mikolajayk. Le management avait pour conseil Bignon Lebray, avec Thierry Permezel et Edouard Waels, associés. Naxicap était assisté par Lamartine Conseil, avec Stéphane Rodriguez, associé, et Ugo Audouard. Une équipe franco-britannique de Hogan Lovells conseillait ICG avec, à Paris, Michel Quéré, associé, David Ramos, Isabelle Rivallin et Stéphanie Bigo.

Droit général des affaires

Linklaters, Allen et CGR Legal sur un projet de parc éolien

La société Opale Energies, pour le compte de Velocita Energies, va développer un parc éolien comprenant onze turbines en Franche-Comté. Les éoliennes seront fournies par General Electric qui s’occupera également de leur exploitation et de leur maintenance. Le financement de ce projet a été arrangé par Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB). Il s’agit de la première étape d’une série de projets éoliens terrestres de 220 MW développée par Velocita. Les prochains parcs envisagés dans ce cadre sont attendus pour 2015 et 2016. Velocita était conseillé par Allen & Overy, avec Rod Cork, associé, Steven Dejong, Robert Bodnar, Hans Menski, Benjamin Lasry et Florent Belin en financement de projets, Romaric Lazerges, associé, Antoine Coursaut-Durand et Arthur Sauzay en droit public, ainsi que par CGR Legal, avec Fabrice Cassin, associé, François Versini-Campinchi en droit public, Philippe Jacques, associé, et Charlotte Sellier en droit foncier. L’arrangeur avait pour conseil une équipe de Linklaters menée par François April, associé, avec Mark Barges, counsel, Samuel Bordeleau et Alex Bluett sur les aspects projets, Vivien Bon, Adèle Bazin et Aïcha Diallo en droit bancaire, Pierre Guillot en droit public, Amaury Chautard et Nawel Belabdelouahab en immobilier, ainsi qu’Edouard Chapellier, associé, et Alexandra Mourlon, en fiscal.

Allen et Gide sur l’émission subordonnée de Sogecap

Sogecap, la compagnie d’assurance-vie et de capitalisation du groupe Société Générale, a réalisé une émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée d’un montant de 800 millions d’euros, admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg. Les cochefs de file de l’opération étaient ABN AMRO Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Santander Global Banking & Markets et Société Générale. Sogecap était conseillé par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Lorraine Miramond et Clément Saudo, en financement, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, et Bastien Raisse.

Trois conseils sur un sale and lease-back de parkings

La société Urbis Park a cédé à Bouwfonds European Real Estate Parking Fund II (BEREPF II), au travers d’une opération de sale and lease-back, deux parcs de stationnement d’une valeur d’environ 26 millions d’euros. Les deux parkings sont situés respectivement dans le 9e arrondissement de Paris pour une capacité de 748 places et à Lyon pour une capacité de 850 places. Concomitamment à leur cession, les deux parcs ont été pris à bail par Urbis Park aux termes de baux longue durée, l’exploitation des parcs continuant à être assurée par Urbis Park au travers de sa filiale d’exploitation Urbis Park Services. Urbis Park était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Thomas Bréart de Boisanger, associé, Grégoire Balland et Joseph de Rambuteau en corporate et immobilier, ainsi qu’Alexandre Blestel, associé, en fiscal. BEREPF II avait pour conseils Fairway, avec Aubry d’Argenlieu, Juliette Bril, associés, et Marie-Stéphanie Cipriano en corporate et immobilier, ainsi qu’Arsene Taxand en fiscal, avec Franck Linas, associé, et Driss Tof.