Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Chammas et Marcan sur le nouveau tour de table d’Agorize
La société Agorize vient de réaliser une deuxième levée de capitaux auprès des fonds Iris Capital et Capnamic Ventures pour un montant de 2 millions d’euros. Présent au tour de table depuis 2013, Bouygues Telecom Innovation a également réinvesti. Fondée en 2012, Agorize est un éditeur de plateformes online permettant de mettre en contact les entreprises avec des communautés ciblées et hautement qualifiées dans le cadre de challenges dédiés à l’open innovation. La société a fait progresser son chiffre d’affaires de plus de 100 % par an depuis sa création et compte parmi ses clients de grands comptes tels que Michelin, Allianz, Google, TF1 ou encore Microsoft. Cette levée de fonds accélérera son développement international. Les fonds étaient conseillés par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Arys Serdjanian et Roxane Bouillon. Agorize avait pour conseil le cabinet Marcan, avec Eric Riehl, associé, et Pierrick Nass.
Kahn et Ideact sur la levée de fonds de Brainwave
Brainwave vient de boucler son premier tour de table d’un montant de 2,5 millions d’euros auprès d’Entrepreneur Venture. Créée en 2010, la société est un éditeur de logiciels dans le domaine de la sécurité informatique spécialisé dans la lutte contre la fraude et la fuite de données dans les entreprises. Brainwave compte aujourd’hui un portefeuille de plus de 40 clients en France et à l’international et prévoit de réaliser un chiffre d’affaires de 2,5 millions d’euros en 2014. Les montants levés lui permettront de renforcer son développement commercial en Europe et en Amérique du Nord. Brainwave était conseillé par Kahn & Associés, avec Marie-Laure de Cordovez, associée, et Fabien Billet. Entrepreneur Venture avait pour conseil Ideact Avocats, avec Maud Partouche, associée.
Juris Vendome et Sullivan sur la création d’un fonds de Mérieux Développement
Mérieux Développement a annoncé la création d’un second véhicule de participations doté de 150 millions d’euros, avec le soutien majoritaire de l’Institut Mérieux. Dans le cadre d’un partenariat à long terme, Sienna Capital, filiale de GBL, a pris un engagement initial de 75 millions d’euros destinés essentiellement au nouveau fonds. Le nouveau fonds vise des investissements en capital développement et capital innovation dans les secteurs de la santé et de la nutrition. Mérieux Développement était conseillé par Juris Vendome à Lyon, avec Thierry Gateau, Cécile Rousset-Galléa et Guillaume Gauthier, associés. Sullivan & Cromwell conseillait Sienna Capital, avec Olivier de Vilmorin, Nicolas de Boynes, associés, Seela Apaya-Gadabaya, Arnaud Berdou, Marie-Aimée Delaisi, Marine Le Quillec et Roger Gaspard.
Bignon et Latournerie sur le tour de table de Nactis
La société Nactis Flavour, holding de Nactis France, spécialisée dans les arômes, les ingrédients et les matières premières aromatiques, vient de lever 10 millions d’euros auprès du fonds MML Capital. L’investisseur entre ainsi à hauteur de 20 % au capital de Nactis Flavour contrôlé par le fondateur et PDG Hervé Lecesne avec sa famille à 75 % aux côtés du management. Le renforcement de la structure financière de la société, composé de 5 millions d’euros en fonds propres et quasi-fonds propres et 5 millions en obligations, lui permettra de franchir une nouvelle étape dans sa stratégie de développement en accélérant son déploiement à l’international. MML Capital était conseillé par Latournerie Wolfrom & Associés avec, pour la structuration de l’opération, Christian Wolfrom, associé, et Thibault Willaume, et pour les due diligences, Jean-Luc Marchand, associé, en fiscal, Sarah-Jane Mirou, associée, en social, Marie-Hélène Tonnellier, associée, en propriété intellectuelle, ainsi que Christian Wolfrom, associé, Lucie Bocel et Camille Baudin en juridique. Nactis Flavour avait pour conseil Bignon Lebray, avec Jacques Goyet, associé, Edouard Waels et Murielle Brunner.
Fusions-acquisitions
Bredin et Armand sur la sortie d’Aegon de La Mondiale Participations
L’assureur néerlandais Aegon est sur le point de céder sa participation de 35 % au capital de La Mondiale Participations à La Mondiale pour un montant de 350 millions d’euros. La transaction valorise La Mondiale Participations un milliard d’euros. La Mondiale Participations est la holding détenant 50 % d’Arial Assurance et 100 % de La Mondiale Partenaire et de La Mondiale Europartner. La holding a réalisé un chiffre d’affaires de 4,9 milliards d’euros en 2013 et a vu ses encours progresser de 16 milliards en 2004 à 38 milliards en 2013. L’opération reste soumise au feu vert des autorités de la concurrence concernées. Aegon était conseillé par Bredin Prat, avec Olivier Assant, associé, Alexandra Fougère, Hubert Zhang et Jing Wei en corporate, Olivier Billard, associé, Karin-Amélie Jouvensal et Pierre Honoré en concurrence, Sébastien de Monès, associé, et Timur Celik en fiscal, ainsi que Nicolas Bouffier, counsel, en social. La Mondiale avait pour conseil Armand Associés, avec Véronique Le Meur-Baudry, associée, et Lucia Pereira en concurrence, ainsi que Perrine Klein en corporate.
HPML sur la fusion entre Abeo et Janssen-Fritsen
Le groupe Abeo vient de fusionner avec le groupe néerlandais Janssen-Fritsen permettant de créer un nouvel ensemble affichant un chiffre d’affaires de près de 140 millions d’euros. Le groupe se positionnera ainsi comme un leader mondial des équipements sportifs et en particulier des équipements de gymnastique. Rebaptisé JF-Group, la nouvelle entité renforce son attractivité sur les marchés internationaux et sera présente aux Jeux olympiques de Rio en 2016 avec plusieurs de ses marques et installations. Cette fusion est intervenue via la prise de contrôle par Abeo SA, holding du groupe Abeo, de la société JBS BV, holding du groupe Janssen-Fritsen. Abeo était conseillé aux Pays-Bas par Bosselaar & Strengers Advocaten et en France par HPML, avec Velin Valev, associé, Marie Kanellopoulos et Aurélie Kaczmarek pour la VDD juridique et la structuration de l’opération, Eric Babaud, associé, pour la VDD fiscale, ainsi que Jean-Baptiste Vienne, associé, et Emma Sigaudes pour la VDD sociale. Janssen-Fritsen avait pour conseil le cabinet néerlandais AKD Lawyers.
Droit général des affaires
Brunswick et Jeantet sur la ligne de financement de Deinove
Le groupe Deinove, coté sur Alternext Paris, vient de mettre en place avec Kepler Cheuvreux une ligne garantie de financement en fonds propres d’un montant maximum de 15 millions d’euros. L’opération est structurée en quatre tranches successives sur trois ans, chacune garantissant à Deinove un montant à lever au cours d’une période prédéfinie. L’émission de la première tranche est intervenue simultanément à la signature du contrat entre Deinove et Kepler Cheuvreux qui s’est engagé à souscrire au cours des sept prochains mois un montant égal à 3,5 millions d’euros sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées. Les trois autres tranches seront émises à la discrétion de Deinove qui pourra y renoncer. Cleantech concevant et développant de nouveaux standards de production industrielle fondés sur l’exploitation des bactéries déinocoques, Deinove pourra ainsi renforcer ses perspectives de trésorerie et sa visibilité sur son plan de financement. Deinove était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Samuel Pallotto, associé, et Mathilde Cazé. Kepler Cheuvreux avait pour conseil JeantetAssociés, avec Frank Martin Laprade, associé, et Cyril Deniaud, of counsel.
Allen et Gide sur l’émission subordonnée de BNP Paribas Cardif
BNP Paribas Cardif, la filiale assurance de BNP Paribas, a réalisé une émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée d’un montant d’un milliard d’euros admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg. L’opération a été menée par Banca IMI, Banco Santander, BNP Paribas, Lloyds Bank, HSBC, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario et RBS en tant que co-chefs de file. BNP Paribas Cardif était conseillé par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Clément Saudo, et Lorraine Miramond en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Théophile Strebelle et Aude-Laurène Dourdain.
Hogan et STC sur l’EuroPP de Delpharm
La société pharmaceutique Delpharm a réalisé une émission obligataire EuroPP d’un montant de 40 millions d’euros et d’une maturité de sept ans remboursable in fine. L’émission a été souscrite par le fonds Novo. Le produit de l’opération a permis à Delpharm de refinancer des obligations convertibles et s’inscrit dans le cadre de son refinancement entamé fin 2013. Cet EuroPP est pari passu avec la dette senior bancaire existante, une convention intercréanciers spécifique ayant été signée afin d’assurer l’égalité entre eux. L’émission a été menée par BNP Paribas AM ainsi qu’un pool de banques conduit par BNP Paribas. Delpharm était conseillé par STC Partners, avec Delphine Bariani, associée, et Clémence Corpet. BNP Paribas AM avait pour conseil Hogan Lovells, avec Baptiste Gelpi, associé, Vincent Fidelle, counsel, pour la documentation obligataire, Sabine Bironneau, associée, Sophie Lok et Maria Klass pour la documentation bancaire et la convention intercréanciers.
Plusieurs conseils sur la restructuration d’Alma Consulting
Le groupe Alma Consulting, spécialisé dans le conseil en optimisation des coûts, va passer sous le contrôle de ses créanciers. Cette opération fait suite à la restructuration du groupe intervenue dans le cadre de deux procédures de sauvegarde accélérée au profit des holdings financières HAMAC (détenue par Summer Hill Holding, société du fonds Arle Capital Partners, Marc Eisenberg et des managers) et ACG Holding. Cette nouvelle procédure a été mise en œuvre pour la première fois en France dans le cadre de ce dossier. Elle a permis, à l’issue de procédures de conciliation, d’obtenir le soutien d’une large majorité des créanciers et de certains associés pour réaliser cette opération sans l’accord unanime des parties. La réalisation de la restructuration est prévue pour mi-décembre. Les prêteurs seniors, menés par le fonds Babson, détiendront ainsi 80 % du capital, le solde restant aux mains du management. L’endettement, uniquement composé de dette senior à l’issue de la restructuration, est ramené à un niveau et à des conditions satisfaisantes. La presse évoque une dette d’une centaine de millions d’euros, contre 430 millions avant la restructuration. Les prêteurs seniors étaient conseillés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Dubois, Jacques Henrot† associés, et Pauline Bournoville en restructuring, Maxime Dequesne, counsel, et Anne-Laure Bardou en corporate, Yannick Le Gall, associé, Jessica Derocque et Jean-Guillaume Touzé en financement, ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Le cabinet Arendt & Medernach a traité les aspects luxembourgeois. HAMAC et ACG avaient pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Fabienne Beuzit, counsel, et Rodolphe Carrière en restructuring, Emmanuelle Henry, associée, et Pierre-Alexandre Kahn en corporate, Cassandre Porges, counsel, et Cristina Marin en financement. Arle Capital Partners était accompagné par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Martin Lebeuf et Olivier Huyghues Despointes, associés. White & Case conseillait Marc Eisenberg et ses sociétés, avec François Leloup, Franck de Vita, associés, Aurélie Martigne et François Bohuon. Alma Consulting était assisté par Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec François Kopf, Didier Fornoni, associés, et Camille Seta en restructuring, ainsi que par Bredin Prat avec Florence Haas, counsel, Simon Lange en corporate, Yves Rutschmann, Pierre-Henri Durand, associés, et Aliénor Dony en fiscal. Ashurst représentait les mezzaneurs, avec Jean-Pierre Farges, associé, en restructuring, Laurent Mabilat, associé, et Thomas de Mortemart, counsel, en finance, Nicolas Barberis, associé, et Anne Reffay, counsel, en corporate, ainsi que Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscalité.
