Airbus Group a annoncé avoir cédé un bloc d’actions de Dassault Aviation représentant quelque 8 % du capital, pour un montant total d’environ 794 millions d’euros, à Dassault Aviation.
Le groupe aéronautique détiendra ainsi 38,32 % du capital de Dassault Aviation à l’issue de la cession et 42,11 % à la suite de l’annulation par Dassault Aviation d’environ 9 % de son capital. A ce titre, Airbus prévoit de solliciter une dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’OPA auprès de l’AMF. L’entreprise s’est également engagée à faire de son mieux pour céder 10 % de Dassault Aviation d’ici au 30 juin 2015, si les conditions de marché le permettent, via un ou plusieurs placements par construction d’un livre d’ordre accélérée (ABB). Airbus Group (Edouard Eltvedt, responsable M&A, et David Zakin, responsable droit boursier et gouvernance, pour l’équipe juridique) était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau, associés, Laurent Gautier, counsel, Orphée Grosjean en corporate et marchés de capitaux, et Vincent Agulhon en fiscal, ainsi que par Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, et Olivier Thébault en corporate, Diana Billik, associée, en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal. Dassault Aviation avait pour conseil August & Debouzy, avec Gilles August, Ferenc Gonter, associés, Aurélien Veil, counsel, Maria Queffelec en corporate, et Virginie Devos en social. Davis Polk conseillait l’Etat, avec Christophe Perchet, associé, et Thomas Bourdeaut.
Pourquoi Airbus a-t-il cédé ses titres à l’émetteur et non sur le marché ?
Au cours de l’été, Airbus avait indiqué au marché qu’elle étudiait toutes les options possibles pour céder sa participation. Dassault s’était depuis positionné comme acheteur des titres (notamment en faisant voter un programme de rachat en septembre). Cet alignement des objectifs a permis d’initier le processus de vente d’une partie des titres Dassault Aviation détenus par Airbus à l’émetteur lui-même. Cette cession a été facilitée par la purge du droit de première offre dont l’Etat bénéficiait au titre d’un pacte conclu en 2013 avec Airbus, en cas de cession par Airbus de titres Dassault Aviation à un tiers identifié. Dans ce contexte, l’Etat a conclu avec la famille Dassault un pacte non concertant pour préserver ses intérêts stratégiques nationaux. Ce pacte comprend un droit de préemption de l’Etat sur les titres Dassault Aviation si la famille devait initier une vente de titres la faisant passer en dessous de 40 % du capital de la société. Il ne s’agit que d’une première étape avant une éventuelle cession sur le marché au premier semestre 2015.
Airbus ne pouvait-il pas céder davantage de titres à Dassault Aviation ?
Dassault Aviation avait déjà racheté récemment 1,41 % de ses propres titres et une société ne peut détenir plus de 10 % de ses propres actions, ni acquérir plus de 10 % de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat donné. Comme l’a annoncé Dassault Aviation, une grande partie des actions autodétenues seront annulées et une assemblée générale de Dassault Aviation sera convoquée au début de l’année 2015 pour se prononcer sur un nouveau programme de rachat d’actions. Dassault Aviation pourra alors à nouveau acquérir des titres auprès d’Airbus, comme il s’y est engagé si Airbus devait procéder à un ABB d’ici le 30 juin 2015.
Quelles sont les spécificités de l’opération ?
La cession à une société de ses propres actions est originale, car elle implique certaines contraintes de droit boursier supplémentaires. Il est préférable qu’elle intervienne à un prix inférieur au cours de bourse (ce qui est le cas puisque la cession est intervenue au prix unitaire de 980 euros quand les actions coûtaient plus de 1 000 euros). Par ailleurs, cette cession ne peut intervenir pendant certaines fenêtres dites négatives (par exemple peu de temps avant une publication d’informations financières). En effet, la règle qui interdit à un investisseur d’acquérir des titres d’une société sur laquelle il a des informations privilégiées s’applique également à l’émetteur lui-même.
Pourquoi Airbus demande-t-il une dérogation de déposer une OPA auprès de l’AMF alors qu’il détenait déjà plus de 30 % de la société ?
La cession des titres va entraîner une baisse de la participation d’Airbus dans Dassault Aviation. L’annulation d’actions par Dassault Aviation qui suivra fera remonter Airbus au capital de la société, ce qui implique un excès de vitesse de la part d’Airbus, l’obligeant théoriquement à déposer une OPA selon le droit boursier, d’où une demande de dérogation qui rentre dans le champ des dispenses possibles pour l’AMF puisque la famille Dassault contrôle Dassault avec plus de la moitié du capital et des droits de vote.
