Fusions-acquisitions

HSF et Linklaters sur le rachat de 20 % d’un gazoduc néerlandais par InfraVia

La société de gestion InfraVia, spécialisée dans les infrastructures, a acquis auprès de GDF Suez une participation de 20 % dans la société néerlandaise Noordgastransport (NGT). Celle-ci exploite l’un des principaux réseaux de transports de gaz naturel en mer du Nord qui couvre environ 470 km. NGT permet aux producteurs de gaz d’accéder aux prix du point virtuel d’échange de gaz aux Pays-Bas (Dutch Title Transfer Facility) et de commercialiser leur production gazière sur le continent européen et au Royaume-Uni. Les autres actionnaires de NGT sont GDF Suez, PensionDanmark et Rosewood. InfraVia était conseillé par Herbert Smith Freehills, avec Edouard Thomas, associé, Laurence Vincent et Aurélie Magrini en corporate, Silke Goldberg, counsel, en énergie et infrastructures, Sergio Sorinas, associé, et Anouk Falgas en concurrence, ainsi qu’Eric Fiszelson, associé, Rachel Campbell, of counsel, Mark Pavli et Kalish Mullen en financement. GDF Suez avait pour conseil les bureaux de Paris et Amsterdam de Linklaters avec, à Paris, Marc Petitier, associé en corporate.

Trois cabinets sur la JV entre Amundi et EDF dans l’énergie

Amundi et EDF ont conclu un partenariat en vue de la création d’une société de gestion commune qui aura pour objet de lever des fonds auprès d’investisseurs institutionnels et particuliers et de gérer pour compte de tiers des fonds destinés à financer des projets portant sur la transition énergétique. L’objectif d’EDF et d’Amundi est de proposer au marché de nouvelles familles de fonds dédiés à la production d’énergies renouvelables et aux économies d’énergie B-to-B. Ils visent une collecte de 1,5 milliard d’euros. La société de gestion créera en parallèle un fonds d’investissement dans le domaine de l’immobilier et pourrait à terme créer un fonds dédié aux infrastructures non énergétiques. Amundi était conseillé par une équipe franco-luxembourgeoise de Clifford Chance avec, à Paris, Xavier Comaills, Eric Davoudet, Frédérick Lacroix, Mathieu Remy, associés, Pierre Briguet-Lamarre et Marie Preat. EDF avait pour conseils Bonn & Schmitt au Luxembourg et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à Paris, avec Charles Masson, associé, Marion Gauvain, Amaury Berbille et Sacha Msika.

White et HSF sur l’augmentation de capital d’Arkema

Arkema a lancé une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant d’environ 350 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans le cadre du refinancement du crédit relais consenti dans le cadre du projet d’acquisition de Bostik pour 1,74 milliard d’euros. Il s’agit de la deuxième étape du refinancement de ce projet après l’émission d’obligations hybrides perpétuelles réalisée le 23 octobre pour 700 millions d’euros. Le solde sera financé par une émission obligataire senior à venir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, sept DPS donneront droit à une action nouvelle Arkema, au prix unitaire de souscription de 38,50 euros. Le syndicat bancaire comprenait Natixis, BNP Paribas, Citigroup, CACIB, et Société Générale. Arkema était conseillé par Herbert Smith Freehills, avec Frédéric Grillier, associé, Olivier Jouffroy, Laurence Vincent, et Céline Le Bot en corporate, et Jérôme Le Berre, of counsel, en fiscal. Les banques avaient pour conseil White & Case, avec Philippe Herbelin, Thomas Le Vert, associés, et Antonin Deslandes en marchés de capitaux, Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur les aspects de droit américain, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal, ainsi que Raphaël Richard, associé, Julien Chameyrat et Aïssatou Bah en droit bancaire pour le crédit relais.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur l’émission obligataire de Moret Industries

Moret Industries Group a réalisé un placement privé (Euro PP) d’un montant de 25 millions d’euros structuré en deux tranches : une première tranche de 21 millions d’une maturité de 6,5 ans sécurisée et pari passu avec la dette bancaire, et une seconde tranche de 4 millions, non sécurisée. L’émission a été placée auprès de cinq investisseurs en France et en Belgique, dont le groupe OFI. L’émetteur était conseillé par DLA Piper, avec Laurence Masseran, associée, et Emilie Vuillin en corporate, Maud Manon, associée, en bancaire, Fabrice Armand, associé, Paul César et Richard Dassin en obligataire. Les banques avaient pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Christophe Gaillard, associé, et Sébastien Boullierde Branche.Kramer Levin conseillait les investisseurs obligataires, avec Hubert de Vauplane, associé, et Ramona Tudorancea.

McDermott sur le partenariat entre Servier et Intarcia

Le laboratoire pharmaceutique Servier a conclu un partenariat stratégique avec Intarcia Therapeutics, permettant à Servier de développer et de commercialiser de manière exclusive, hors Etats-Unis et Japon, l’ITCA 650, le médicament d’Intarcia en phase 3 de développement dans le traitement du diabète de type 2. Si la phase 3 connaît une issue positive, cet implant sous-cutané deviendrait le premier et unique agoniste GLP-1 délivré en une ou deux prises annuelles grâce à une mini-pompe osmotique. Selon les termes du contrat, Intarcia recevra jusqu’à 1 milliard de dollars lorsque certaines étapes relatives au développement, à l’enregistrement et à la commercialisation de l’ITCA 650 seront atteintes, dont 171 millions de dollars payables à la signature de l’accord. Intarcia recevra également des redevances calculées selon le niveau de vente obtenu. Servier était conseillé par une équipe franco-américaine de McDermott Will & Emery avec, à Paris, Emmanuelle Trombe, associée, Anthony Paronneau en corporate, et Antoine Vergnat, associé, en fiscal. Intarcia avait pour conseil Mintz Levin aux Etats-Unis.

HSF et Clifford sur la première émission obligataire d’Infra Foch

La société Infra Foch, holding intermédiaire de contrôle de Vinci Park détenue par Ardian et Crédit Agricole Assurances, a réalisé sa première émission obligataire, en deux tranches, pour un montant total de 950 millions d’euros. Ces deux tranches ont une maturité respective de six ans et 10,5 ans. Cette opération a pour objectif de rembourser la dette bancaire souscrite par Infra Foch pour l’acquisition de Vinci Park en juin dernier. Les obligations émises ont été placées par un syndicat de banques composé de CACIB, RBS, BNP Paribas, Santander GBM, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria et SMBC Nikko. L’équipe de Vinci Park en charge de l’opération était conseillée par Herbert Smith Freehills, avec Louis de Longeaux, associé, Foucauld Prache en financement, et Jérôme Le Berre, of counsel, en fiscal. Les banques avaient pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, Marie-Caroline Schwartz et Aymeric Vuillermet.

Private equity

Jones Day et McDermott sur la levée de fonds de Theranexus

La société Theranexus, spécialisée dans les traitements psychiatriques et neurologiques, vient de lever 3,6 millions d’euros auprès d’Auriga Partners, de CEA Investissement, d’Emergence Innovation I (géré par Sofimac Partners) et de Rhône-Alpes Création. Cette levée de fonds permettra le lancement du premier programme clinique de la société, THN102, pour le traitement de la narcolepsie. La société était conseillée par Jones Day, avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Patricia Jimeno. Les investisseurs avaient pour conseil McDermott Will & Emery, avec Emmanuelle Trombe, associée, et Kamal Naffi.

Osborne Clarke et CVML sur la levée de fonds d’Intersec

Le groupe Intersec, un éditeur de logiciels pour les opérateurs mobiles, vient de réaliser une levée de fonds d’un montant de 17 millions d’euros principalement souscrite par Highland Capital Partners, ainsi que par les actionnaires historiques Innovacom et CM-CIC Capital Innovation. L’opération permettra à la société d’accélérer son développement à l’international et de s’ouvrir à de nouveaux marchés en proposant une technologie adaptée à d’autres secteurs tels que la banque, l’e-commerce ou les transports. Intersec vise un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros d’ici deux ans contre environ 20 millions en 2014. Highland Capital Partners était conseillé par une équipe franco-britannique d’Osborne Clarke avec, à Paris, Catherine Olive, associée, Florent Gurlie et Samuel Boccara. Intersec avait pour conseil Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, avec Benoit Marpeau, associé, Gaspard Lundwall et Jeremy Maruani. Les actionnaires historiques étaient conseillés en interne.

Quatre cabinets sur l’entrée d’EdRIP et de Bpifrance au capital de Finsecur

Le groupe Finsecur, spécialiste des systèmes de sécurité incendie, vient d’accueillir à son capital le fonds Winch Capital 3 géré par Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP) et le fonds ETI 2020 géré par Bpifrance, en positions minoritaires, permettant d’augmenter ses fonds propres de plus de 25 millions d’euros. La société disposera ainsi des moyens de financer son développement en s’appuyant sur la demande créée par les évolutions de la réglementation en France, sur les atouts du groupe en termes d’innovation et sur les opportunités liées à sa présence à l’international. Présent en France, au Royaume-Uni, en Espagne et en Belgique, Finsecur compte plus de 300 employés et vise un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros en 2014. EdRIP et Bpifrance étaient conseillés par AyacheSalama avec David Ayache, associé, et Magda Picchetto en corporate, ainsi que Bruno Erard, associé, et Gaël Chatelain, pour la due diligence fiscale. Altana a réalisé la due diligence sociale, avec Caroline André-Hesse, associée, et Justine Coret, tandis que GT Société d’Avocats est intervenu sur les due diligences juridiques et corporate, avec Sylvie Scelles-Tavé, associée, Nadia Aloui, Nicolas Rémy Néris et Frédéric Garnier. Les actionnaires de Finsecur avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Karen Noël, associée, et Louis Oudot de Dainville.