Le groupe hôtelier chinois Jin Jiang International Holdings a signé un accord avec le fonds Starwood Capital en vue de l’acquisition de Groupe du Louvre et de sa filiale indirecte à 100 % Louvre Hotels Group, le deuxième groupe européen d’hôtellerie économique qui exploite les marques Campanile, Kyriad ou Première Classe.
La presse évoque un montant compris entre 1,2 et 1,5 milliard d’euros. Au total, Louvre Hotels exploite un réseau de plus de 1 100 hôtels dans plus de 40 pays à travers le monde. L’opération reste soumise à la procédure d’information et de consultation du comité central d’entreprise (CCE) de Louvre Hotels Group. Jin Jiang était conseillé par une équipe internationale de Shearman & Sterling avec, à Paris, Nicolas Bombrun, associé, Olivia Depret-Bixio, et Gaspard Bastien-Thiry en corporate, et Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal. Flichy Grangé Avocats a traité les aspects sociaux, avec Florence Aubonnet, associée, et Camille Ventejou. Starwood Capital avait pour conseil Davis Polk & Wardwell, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Juliette Loget en corporate, et Jean-Mathieu Cot, counsel, en concurrence, ainsi que le cabinet UGGC Avocats, avec Sophie Uettwiller, associée, et Hélène Meunier en social.
Le conseil de Jin Jiang : Nicolas Bombrun, associé de Shearman & Sterling
En quoi cette opération est-elle emblématique ?
Elle est emblématique car il s’agit sans doute de l’un des plus importants investissements chinois en France de ces dernières années. Il porte sur l’acquisition de plus de 1 100 hôtels dans plus de 40 pays. Cet investissement sera probablement suivi de plusieurs autres, car les groupes industriels chinois, on le voit tous les jours, sont particulièrement intéressés par les actifs européens de qualité. Un des enseignements de cette opération, précieux dans l’environnement économique actuel, est que le marché français reste attractif pour les investisseurs internationaux.
Comment se sont déroulées les négociations ?
Jin Jiang est un partenaire commercial de Louvre Hotels Group depuis novembre 2011. Lorsque au printemps 2014, Starwood Capital a annoncé son intention de vendre les hôtels appartenant à Louvre Hotels via un processus d’enchères, il était naturel que Jin Jiang s’intéresse à ces actifs, dont l’acquisition s’inscrivait dans le contexte de son expansion internationale. Au regard du nombre d’acquéreurs potentiels qui étaient intéressés, parmi lesquels on comptait plusieurs fonds de private equity prestigieux et un grand groupe hôtelier international, il a fallu mener les négociations rapidement et faire une offre attractive. Celle-ci a été reçue favorablement par Starwood Capital, compte tenu, en particulier, de la réputation de Jin Jiang dans le secteur de l’hôtellerie et des synergies entre Jin Jiang et la cible. Cette opération devrait être réalisée au cours du premier trimestre 2015.
Quelles problématiques juridiques avez-vous rencontrées ?
L’opération a été structurée de façon classique au regard du droit français avec une promesse d’achat consentie par Jin Jiang, suivie d’un communiqué de presse des deux parties, de façon à permettre le lancement du processus d’information et de consultation du CCE de Louvre Hotels. Nous avons également dû prendre en compte plusieurs règles de droit chinois, ce qui a nécessité que nous travaillions jour et nuit avec les avocats chinois de Jin Jiang. Il a aussi fallu expliquer dans le détail – et ce ne fut pas toujours simple – les différents mécanismes de droit social français, en particulier les dispositions relatives au calendrier de l’opération et à la prise en compte du processus d’information et de consultation préalable du comité d’entreprise, sans parler de la nouvelle loi Hamon ! Enfin, il a fallu apprécier les véritables enjeux et risques juridiques, c’est-à-dire faire le tri entre le «must have» et le «nice to have».
L’approche chinoise des opérations de M&A se différencie-t-elle de celle des clients européens ou américains ?
Pas vraiment. Mais les aspects culturels sont toujours très importants dans les transactions de cette nature, et il faut constamment les garder à l’esprit. Il s’agit d’une acquisition internationale complexe qui a nécessité, pour être menée à bien, une connaissance parfaite des trois univers : la culture chinoise, le monde de l’hôtellerie et de l’immobilier ainsi que du private equity, parce que le vendeur est l’un des plus gros fonds de la planète. Tous ces paramètres faisaient partie intégrante de la négociation, et il fallait toujours chercher à rapprocher les points de vue et faire preuve de pédagogie. Les Chinois sont d’excellents négociateurs, et mon associé Lee Edwards de notre bureau de Shanghai et moi-même avons travaillé avec une équipe de Jin Jiang de premier plan, qui avait une approche très pragmatique des enjeux juridiques.
