Le fonds Astorg devient actionnaire de contrôle de Solabia, qui développe et fournit des ingrédients actifs naturels à haute valeur ajoutée, pour 1,1 milliard d’euros. Le cédant TA Associates réinvestit tout comme la famille fondatrice. L’opération doit encore recevoir notamment le feu vert de Bercy au titre du contrôle des investissements étrangers.
Changement de main pour Solabia. Le fonds d’investissement TA Associates, qui avait investi en 2018 dans le fournisseur de solutions d’ingrédients biotechnologiques, en cède le contrôle au fonds basé au Luxembourg Astorg. Ce dernier, qui a pris le contrôle à l’automne dernier de Lebronze Alloys, groupe opérant dans l’univers des matériaux de spécialités (ODA du 16 octobre 2024), puis de Redslim, société helvète spécialisée dans le data management (ODA du 8 novembre 2024), réaliserait la transaction pour un montant de 1,1 milliard d’euros. L’opération est structurée au travers du fonds Astorg VIII lancé fin 2021 et qui s’est clôturé il y a un an à hauteur de 4,4 milliards d’euros. Le deal doit encore recevoir des feux verts réglementaires, notamment celui de Bercy au titre du contrôle des investissements étrangers. Astorg est épaulé par Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin, associé, Guillaume de Danne et Romain Letard, counsels, Anaïs Roudel et Ludovic Grandi, en corporate ; Benjamin Pique, associé, Guillaume Wulfowicz et Julien Laporte, en fiscalité et structuration ; avec le bureau de Londres. TA Associates est assisté par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso et Alexander Crosthwaite, associés, David Chatteleyn, Alexandre de Puysegur, Armand Levivier, Emma Dalle Nogare et Cyril Thobois, en corporate ; Xavier Renard, associé, Hugo Matricon, en droit fiscal ; Hugh O’Sullivan, associé, Tamryn Gallagher, Jorunn Wirkola, Virginie Terzic et Hugo Rivière, en financement ; Mathilde Saltiel, associée, Constance Dobelmann, en antitrust ; Eveline Van Keymeulen, associée, Jeanne Fabre, sur les aspects réglementaires de santé et de sciences de la vie ; Matthias Rubner, associé, Cosma Scutiero, en droit social ; et Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel, en propriété intellectuelle et contrats commerciaux. Le management de Solabia est conseillé par Jeausserand Audouard avec Carole Degonse, associée, Didem Senol et Marion Goibeault, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, Loïc Muller et Antoine Mousset, en droit fiscal. La famille fondatrice est accompagnée par Valther Avocats avec Bruno Fiacre, associé, Marie Kanellopoulos, en corporate M&A.
Le conseil d’Astorg : David Aknin, associé chez Weil, Gotshal & Manges
Quelles sont les spécificités de ce deal ?
La prise de contrôle majoritaire de Solabia par Astorg intervient dans le cadre d’un processus particulièrement compétitif avec la présentation de plusieurs offres abouties et financées de la part d’acteurs français et européens. Nous savions depuis le début que le cédant TA Associates souhaitait réinvestir sans savoir précisément à quelle hauteur il comptait le faire. Cette incertitude nous a amenés à réfléchir à différents scénarios, ce qui a ajouté une dimension à l’opération, mais nous a permis d’anticiper les étapes à venir et d’être particulièrement réactifs vis-à-vis de la concurrence au moment du signing. Nous avons eu également des discussions autour de l’investissement de l’équipe de management pour tenir compte de la loi de finances 2025 qui a heureusement fixé un cadre plus sécurisant sur le traitement fiscal de la plus-value de sortie, par référence à l’« envy ratio », c’est-à-dire au multiple du multiple des fonds propres investis. Il reste encore des interrogations sur quelques sujets dont on peut espérer qu’elles soient levées dans le cadre du Bulletin officiel des finances publiques (Bofip) que l’administration devrait publier dans les prochains mois.
Comment la transaction est-elle financée ?
Le deal est financé assez classiquement, par une combinaison de fonds propres et d’endettement. Les premiers, hors réinvestissement, sont assurés au travers du fonds Astorg VIII, bouclé l’année passée et qui, avec Solabia, en sera à son neuvième investissement. Le financement d’acquisition a bénéficié d’un « staple financing », c’est-à-dire une offre bancaire préalablement négociée par le fonds cédant au bénéfice des candidats acquéreurs, et qui a rencontré beaucoup d’engouement de la part des fonds de dette désireux d’accompagner Solabia.
Quelles sont les autorités réglementaires chargées de vous donner un feu vert ?
Nous aurons des feux verts à obtenir au titre du contrôle des investissements étrangers et de la concurrence en Europe, pour un closing à la rentrée. Cette phase ne devrait être ni compliquée ni très longue.
Ce secteur est-il plus résilient que d’autres ?
Incontestablement, Solabia est positionnée sur des marchés finaux dynamiques et résilients et bénéficie de la demande croissante pour les ingrédients naturels en substitution à des ingrédients synthétiques.
