Azulis Capital, qui orchestre l’opération, devient l’actionnaire majoritaire de la nouvelle entité, aux côtés du management. Il est accompagné de quatre autres financiers, BNP Paribas Développement, Arkéa Capital, ainsi que les LPs Swen Capital Partners et Pactinvest, qui investissent ici en direct. La transaction s’appuie sur une dette bancaire apportée par LCL ainsi qu’une dette mezzanine fournie par Céréa Mezzanine. Pour leur part, Omnes Capital et Bpifrance, qui soutenaient Grain d’Or Gel depuis l’arrivée de Marc Levy aux commandes de la société en 2008, cèdent leur participation.

Implantée à Lomme (59), Grain d’Or Gel fabrique du pain cru surgelé destiné à la grande distribution et à la restauration hors foyer. Depuis 2008, la société a élargi son offre en développant des produits de boulangerie et de snaking précuits, tout en modernisant son outil de production. Dotée de trois sites industriels, dans le Nord et en Seine-Maritime, elle dispose d’une capacité de production annuelle de plus de 42 000 tonnes. Employant 106 salariés, elle a enregistré en 2016 un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros. Fondée à Sète, la société Lubrano & Fils est quant à elle spécialisée dans la production de pain précuit surgelé haut de gamme. Actuellement dirigée par le petit-fils du fondateur, François Lubrano, elle emploie 60 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros.

Les deux sociétés misent sur leur complémentarité en termes de géographie et de clientèle pour accroître leur place sur le marché de la boulangerie industrielle, via la poursuite des investissements dans les outils de production ainsi que par le biais d’acquisitions. Goodwin conseille Azulis Capital avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon et Hind Badreddine en corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal, Adrien Paturaud, counsel, et Laurent Bonnet sur les aspects de financement. Bpifrance et Omnes Capital sont accompagnés par Reinhart Marville Torre avec Philippe Torre, associé, Guillaume Dupont, Karine Giraud ; et le management par Scotto & Associés avec Nicolas Ménard-Durand, associé, Franck Vacher et Cristina Narvaez. Hogan Lovells épaule LCL avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Claire Fruchet, et Allen & Overy accompagne Céréa Mezzanine avec Jean-Christophe David, associé, et Zineb Bennis.

Le conseil d’Azulis : Thomas Maitrejean, associé Goodwin

Comment se sont déroulées les négociations ?

Transcapital, à qui était confié le mandat de vente de Grain d’Or Gel, a initié le rapprochement avec la société Lubrano. Cette approche combinée a été proposée à Azulis qui a été séduit par le projet.

Comment l’opération a-t-elle été structurée ?

Pour des raisons fiscales, nous n’avons pas créé une nouvelle holding de reprise. Les fonds ont investi, par l’intermédiaire d’une holding regroupant Azulis et les co-investisseurs, directement dans la holding existante de Grain d’Or Gel, qui elle-même, a acheté Lubrano & Fils. En ce sens, la structuration se rapproche de celle d’un build-up à la différence notable qu’elle s’est doublée d’un changement d’actionnariat.

Il s’agit en réalité d’un double LBO. Quels sont les points d’attention à avoir sur ce type de transaction ?

Deux négociations ont en effet été menées en parallèle. Cela implique deux contraintes. Tout d’abord au niveau du calendrier, les négociations doivent évoluer en même temps afin que toutes les parties puissent signer le contrat ensemble. Ensuite, au niveau contractuel, il est indispensable d’avoir une certaine cohérence. Chaque vendeur veut avoir connaissance des points abordés avec l’autre société. Les éléments négociés avec l’une des parties doivent donc nécessairement être intégrés aux discussions menées avec le deuxième vendeur. Il est important de veiller à l’équilibre entre les parties.

Dans ce même objectif, la holding de Grain d’Or Gel a été renommée Novepan pour ne pas véhiculer l’image d’un groupe achetant une autre entreprise. Il s’agit bien d’une fusion entre égaux avec deux sociétés de taille similaire. Cette problématique a également dû être prise en compte dans le poids du management, tant en termes opérationnel que capitalistique.

Au final, quel aspect a été le plus complexe à gérer ?

La complexité du deal réside dans le cumul de trois facteurs atypiques : une double acquisition, une structuration originale au niveau de la holding et la multiplicité des intervenants, tant en termes de vendeurs que d’investisseurs et de management.

Il est rare de rencontrer ces différentes complexités sur une même opération.