Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur l’OPA simplifiée de BPCE sur Natixis
Le groupe bancaire mutualiste BPCE a annoncé le 9 février le dépôt d’une offre publique visant le solde du capital de sa filiale Natixis, qu’il veut retirer de la Bourse. BPCE va acquérir les 29,3 % du capital qu’il ne détient pas au prix de 4 euros par action. Pour cela, le groupe s’apprête à débourser près de 3,7 milliards d’euros. L’offre publique sera suivie en cas de succès d’un retrait de Natixis de la cote à la Bourse de Paris. Le conseil d’administration de Natixis a accueilli favorablement le projet d’offre et rendra son avis motivé au vu des travaux d’un expert indépendant. L’offre publique sera soumise à l’examen de l’AMF. Elle sera ouverte après réception de l’ensemble des autorisations réglementaires requises. L’opération intervient à l’issue d’une année difficile pour Natixis, dont le bénéfice net en 2020 s’est effondré à 101 millions d’euros contre près de 1,9 milliard en 2019. BPCE a par ailleurs annoncé une vaste réorganisation de sa structure. Darrois Villey Maillot Brochier a assisté BPCE avec Emmanuel Brochier,Bertrand Cardi et Laurent Gautier, associés, Frédéric Chevalier et Pierre Zejma en corporate/M&A ; Henri Savoie, associé, Jean-Baptiste Aubert, counsel, et Guillaume Griffart en réglementaire ; Ben Burman, associé, en droit boursier américain ; Martin Lebeuf, associé, en financement et Vincent Agulhon, associé, et Sophie Pagès en fiscal. Bredin Prat a accompagné Natixis avec Patrick Dziewolski et Barthélémy Courteault, associés, Jean-Benoît Demaret,Apolline Vanackère et Ariel Axler en corporate ; Julien Gayral, associé, et Amaury de Galbert en fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, et Emilie Gatineau en social et Béna Mara en réglementaire. Simmons & Simmons représente le comité ad hoc des administrateurs indépendants institué par le conseil d’administration de Natixis avec Thierry Gontard, associé, Nicolas Fournier, of counsel, et Antoine Melchior en droit boursier.
Orrick et Taylor sur l’acquisition de Sqreen
Datadog, société américaine spécialisée dans la surveillance des infrastructures cloud, s’apprête à mettre la main sur la start-up française Sqreen. La signature du protocole d’accord d’acquisition a été officialisée le 11 février 2021. Fondée en 2015 par Jean-Baptiste Aviat et Pierre Betouin, deux anciens du service sécurité d’Apple, Sqreen dispose de bureaux à San Francisco et à Paris. La société développe une plateforme de sécurité de type SaaS (« Software as a service », un modèle d’exploitation commerciale des logiciels installés sur des serveurs distants) à destination des entreprises. Cette dernière a pour but de fournir une meilleure visibilité sur leurs applications et utilisateurs, de bloquer et surveiller les attaques avec plus de précision, et de remédier plus rapidement aux incidents de sécurité. Datadog a été fondée en 2010 par Olivier Pomel et Alexis Lê-Quôc, deux anciens élèves de Centrale Paris. Elle offre un service de surveillance des applications, des serveurs, des bases de données, des outils et des services, moyennant une plateforme d’analyse de données en mode SaaS. Grâce à cette acquisition, Datadog prévoit de fournir à ses clients une sécurité accrue, simplifiée et à moindre coût. L’opération est soumise au processus d’autorisation préalable du ministère de l’Economie et des finances sur les investissements étrangers. Orrick a conseillé Sqreen avec Benjamin Cichostepski, associé, et Rena Kakonen en corporate ; Anne-Sophie Kerfant, associée, et Rudy Marouani, en fiscal ; Marie-Laure Combet, associée, et Maxence Jonvelen en concurrence ainsi que Chek-Lhy Luuen en social. Le bureau de San Francisco est également intervenu en corporate. Datadog a été accompagné par Taylor Wessing avec Gilles Amsallem, associé, Dalila Mabrouki, counsel, Alix Payraudeau en corporate ; Claudia Jonath, associée, Pauline Plancke en social ; Christophe Flaicher, associé, Gwendal Chatain, counsel, Nicolas Dardé en fiscal ; Alfred Fink, associé, Thomas Coëffé, counsel, Elise Milani en immobilier ; Marc Schuler, associé, Julie Dumontet en IT/IP ainsi que par Cooley avec ses antennes à New York, San Francisco et Palo Alto pour la due diligence US et la structuration des accords de fusion.
DLA Piper et CapCode sur l’acquisition de Digidia et Kenta
Le groupe canadien Nautel, spécialiste en matière de conception de matériel électronique de haute puissance et de traitement numérique des signaux, s’apprête à s’offrir les sociétés Digidia et Kenta, acteurs majeurs en solutions de radiodiffusion digitale, basées à proximité de Rennes et de Quimper. Fondée en 1969, Nautel produit des émetteurs de radio AM et FM, avec notamment des contributions clés dans le domaine de la radiodiffusion numérique, ainsi que des amplificateurs de sonar, des transducteurs de sonar, des balises de navigation, etc. Digidia a été fondée en 2005 et a développé une expertise unique en matière de conception liée à deux des normes de transmission numérique les plus populaires de l’industrie de la radiodiffusion, DAB + et DRM. La société est aussi à l’origine de solutions spécialisées de synchronisation des transmissions radio pour les projets d’autoroute ou la réception radio dans les tunnels de montagne d’Europe. Fondée en 1990, Kenta est spécialisée dans le développement de systèmes de communication par radiofréquence, principalement dans le domaine des systèmes mondiaux de détresse et de sécurité en mer. La société a été rachetée par Digidia en 2011. Cette opération permettra à Nautel d’élargir son offre de base à des clients des secteurs de la radiodiffusion et des communications maritimes dans le monde entier. Kenta et Digidia bénéficieront du large réseau international de Nautel pour étendre leur présence sur le marché. DLA Piper a conseillé Nautel avec Xavier Norlain, associé, Laurent Asquin, Yasmine Djerrari et Mélanie Walusiak en corporate ; Edouard Sarrazin, associé, et Céline Espesson, counsel, en réglementaire ; Philippe Danesi, associé, Marie Durand-Gasselin et Antoine Boubazine en social ; Myriam Mejdoubi, associée, Cécile Taron en immobilier. CapCode a accompagné Digidia et Kenta avec Eric Lefeubvre et Catherine Voy-Fortune, associés, en corporate ; Benjamin Thoumazeau, associé, en immobilier et Etienne Lefort en fiscal.
Private Equity
Cinq cabinets sur la cession de Hivory à Cellnex
L’opérateur espagnol de télécommunications mobiles Cellnex Telecom renforce sa présence en France avec l’acquisition de Hivory, le premier détenteur de pylônes avec quelque 10 500 sites, auprès de Altice France et Starlight Holdco. L’accord conclu valorise Hivory à 5,2 milliards d’euros. L’opération permettrait à Cellnex de favoriser le partage d’infrastructures entre trois grands opérateurs de téléphonie mobile (SFR, Bouygues Telecom et Free), contribuant ainsi à une meilleure couverture numérique du territoire et au déploiement de la 5G. La transaction sera complétée par un programme d’investissement d’une durée de huit ans et d’un montant de 900 millions d’euros, dont l’un des objectifs sera de financer le déploiement de 2 500 nouveaux sites. Cellnex prévoit de soumettre une augmentation de capital entièrement souscrite d’un montant maximum de 7 milliards d’euros, à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de ses actionnaires. La réalisation de l’opération est prévue au second semestre 2021 après obtention des autorisations réglementaires requises. Altice (maison mère de SFR) avait créé Hivory en 2018, en regroupant les infrastructures télécoms dans une filiale, dont 49,9 % du capital ont été vendus au fonds américain KKR, portant à l’époque la valeur de l’entreprise à 3,6 milliards d’euros. Altice a été accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Magali Masson, associée, Sandra Aloui et Mathieu Retiveau en corporate ; Philippe Guibert, associé, et Sofia El Hariri, counsel, en concurrence et par Mayer Brown avec Laurent Borey, associé, Nicolas Danan, counsel, et Louis Nayberg en structuration fiscale. Herbert Smith Freehills a représenté Cellnex avec Edouard Thomas, associé, Cyril Boulignat, of counsel, et Frédéric Tual en corporate ; Sergio Sorinas, associé, et Marie Louvet, of counsel, en concurrence ; Christophe Lefort, associé, Thomas Herman, Emma France, Sina Abadie et François Adao sur le volet projet ; Eric Fiszelson, associé, et Yasmine Bouayad en financement ainsi qu’avec Sophie Brézin, associée, Elisabeth Debrégeas, of counsel, et Astrid Olivier en social. KKR a été conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Jean-Baptiste de Martigny, associé, Jean-Guillaume Meunier et Léonor Boulanger en M&A ; Didier Théophile, associé, Guillaume Aubron, counsel, et Thomas Servières en droit de la concurrence et Henri Savoie, associé, Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart en droit public ainsi que par KPMG Avocats avec Jean-Etienne Chatelon, associé, et François Perthuison en fiscal.
NH Law et Gide sur le rachat de Drouot Digital
Le groupe Drouot a racheté la participation détenue par NextStage AM dans Drouot Digital, plateforme d’enchères d’objets d’art en ligne. Celle-ci est née du rapprochement de la start-up Expertissim et de la filiale du groupe Drouot dédiée à la digitalisation de la communication autour des ventes proposées par les commissaires-priseurs. NextStage AM a travaillé depuis 2016 avec le groupe Drouot pour créer et développer une plateforme de premier plan en France sur le segment du middle-market des ventes aux enchères, notamment avec deux projets structurants autour de la refonte totale de la plateforme informatique et de la définition d’une stratégie de croissance de Drouot Digital. Cette plateforme permet de répondre au défi de la mutation digitale du marché de l’art. Drouot Digital met en ligne annuellement plus de 3 000 catalogues et près d’un million de lots, d’une valeur estimée de 900 millions d’euros. NextStage AM est une société de gestion indépendante et l’un des acteurs majeurs du capital développement en France. Gide Loyrette Nouel a conseillé Drouot avec Axelle Toulemonde, associée, en corporate/M&A. NH Law a assisté NextStage AM avec David Lussigny, associé, et Martin Borey en corporate.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la mise en place de trois lignes de crédit responsable de Gecina
La société foncière Gecina a mis en place trois nouvelles lignes de crédit responsable dont les conditions financières sont indexées sur la performance RSE, pour un montant cumulé de 350 millions d’euros. Les lignes de crédit ont été souscrites respectivement auprès de Crédit Agricole Corporate Investment Banking, Crédit Agricole d’Ile-de-France et Banque Européenne Crédit Mutuel (BECM). Ces nouvelles lignes, mises en place avec une maturité moyenne de 6,6 années, permettent de refinancer par anticipation l’intégralité des échéances bancaires résiduelles arrivant à terme les deux prochaines années. Les trois critères RSE utilisés pour déterminer le taux d’intérêt de ces financements vérifiés annuellement, portent sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre des actifs de Gecina, la réduction de la consommation d’énergie des bureaux en exploitation du groupe et l’amélioration du taux de certification des surfaces de bureaux en exploitation. Gecina est une société d’investissement immobilier qui détient, gère et développe le premier patrimoine de bureaux d’Europe (situé à près de 97 % en Ile-de-France), un patrimoine d’actifs résidentiels et des résidences pour étudiants. Ce patrimoine est valorisé à 20 milliards d’euros à fin juin 2020. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Gecina avec Katia Belhiteche, associée, et Sabrina Blel en financement. Shearman & Sterling a assisté la BECM avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Mariam Sadqi en financement. Gide a conseillé CACIB et CADIF avec Laetitia Lemercier, associée, et Valentin Tschaen en financement.
Sept cabinets sur la restructuration de Vallourec
Le parapétrolier français Vallourec, spécialiste des tubes sans soudure pour le pétrole et le gaz, a franchi le 3 février une étape majeure dans la restructuration de son endettement financier d’un montant d’environ 3,5 milliards d’euros. Le groupe a conclu un accord de principe avec ses principaux créanciers représentant 89,3 % du montant en principal des crédits renouvelables et 41,4 % du montant en principal des emprunts obligataires. L’accord prévoit notamment un désendettement majeur de Vallourec, représentant environ 1,8 milliard d’euros, soit plus de la moitié du montant en principal de sa dette (3,547 milliards d’euros avant restructuration) ainsi que le refinancement de la dette résiduelle et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels. Cet accord permettrait à la société de renforcer considérablement sa structure de bilan et de réduire son endettement et ses charges d’intérêts à un niveau adapté qui tient compte des conséquences et incertitudes liées à la crise de la Covid et des marchés pétroliers. Il reste sous réserve de l’approbation par les comités des créanciers et l’assemblée générale des actionnaires de Vallourec. Les fonds Apollo et SVP Global deviendraient respectivement les actionnaires les plus significatifs du groupe, au détriment de Nipon Steel et Bpifrance. Le plan de sauvegarde reprenant les termes de l’accord de principe sera soumis au cours du premier semestre 2021 à l’appréciation du tribunal de commerce de Nanterre, lequel a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de Vallourec le 4 février. Vallourec a été accompagné par Weil, Gotshal & Manges avec Anne-Sophie Noury, David Aknin et Agathe Soilleux, associés, Julien Faure et Clémence Vanacker en restructuring ; Alexandra Stoicescu, counsel, et Vincent Chaudet en corporate ; Olivier Jauffret, associé, Ilana Smadja, counsel, et Aladin Zeghbib en financement ; Edouard de Lamy, associé, en fiscal ; Marc Lordonnois, associé, en droit public/investissements étrangers ainsi que par Latham & Watkins avec Jacques-Philippe Gunther et Rita Motta, counsel, et Louis Bouyala en concurrence. Le bureau de Weil à New York est par ailleurs intervenu en financement high yield et restructuring de droit américain. White & Case a conseillé le groupe ad hoc de porteurs d’obligations et de RCF de Vallourec, mené par Apollo, SVP, Bybrook et M&G avec Saam Golshani,Guillaume Vitrich et Franck De Vita, associés, Hugues Racovski, Amandine Grima et Tiphanie Levassort en restructuring et corporate ; Séverin Robillard et Gilles Teerlinck, associés, en marchés de capitaux et high yield ; Denise Diallo, associée, Laure Elbaze en financement ; Yann Utzschneider, associé, Orion Berg, counsel, Fanny Abouzeid et Blanche Lancrey-Javalen en concurrence et contrôle des investissements étrangers (FDI) ; Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal. Les bureaux de White & Case à Londres et New York sont également intervenus en high yield et restructuring US. Goodwin a assisté des banques commerciales avec Céline Domenget-Morin, associée, Bruno Pousset,Marie Gicquel et Emilie Cobigo en restructuring ; Arnaud Fromion, associé, et Laurent Bonnet en financement ainsi que Christophe Digoy, associé, et Edouard Baladès en corporate. Le bureau de New York de Goodwin est par ailleurs intervenu en restructuring et celui de Boston en high yield. Nippon Steel, actionnaire de référence de Vallourec, a été épaulé par Jeantet avec Yvon Dreano et Vincent Netter, associés, et Alexandre Naudeau, en corporate/M&A et Cyril Deniaud, associé, en marchés de capitaux, ainsi que par Gide avec Olivier Diaz,Charles de Reals, associés, et Corentin Charlès en corporate ; Jean-Gabriel Flandrois, associé, Nadia Haddad, counsel, François Lépany et Matthieu Cougnenc, en restructuring et procédures collectives. Willkie Farr & Gallagher a représenté Bpifrance Participations, actionnaire de référence de Vallourec, avec Daniel Hurstel et Lionel Spizzichino, associés, en restructuring.
