Le groupe britannique Interpath Advisory, spin-off de KPMG au Royaume-Uni, rachète l’activité Restructuring du cabinet d’audit, de conseil et d’expertise comptable en France et reprend sa centaine de salariés. La transaction qui intervient dans un contexte dynamique pour cette activité – maisconcurrentiel à Paris – devrait être conclue à l’automne.
Interpath Advisory débarque sur le continent européen. La firme indépendante de conseil financier britannique créée en 2021 – et issue d’un spin-off de l’activité Restructuring de KPMG au Royaume-Uni – reprend ce même secteur à l’entité tricolore du Big Four du conseil et de l’audit. Cette opération intervient après l’arrivée remarquée au sein d’Interpath Advisory de cinq associés transfuges de KPMG, en mars à Paris, avec à sa tête en tant que managing director Baréma Bocoum, 23 ans de maison à son actif et une feuille de route ambitieuse : un développement en Europe continentale à commencer par la capitale française. Pour atteindre cet objectif, dans un marché du restructuring dynamique mais concurentiel, Interpath a créé une entité française au printemps dernier qui réalise l’opération. Une centaine de salariés sont transférés – dont une douzaine de membres de la direction au total – avec à terme l’objectif d’en avoir près de deux cents. Ce n’est pas la première fois qu’un des « Big Four » vend son activité Restructuring en Europe : en 2021, le concurrent Deloitte avait déjà cédé cette unité au Royaume-Uni auprès de la société de conseils stratégiques Temeo. Dans la foulée, le fonds d’investissement américain HIG Capital avait repris pour près de 400 millions de livres sterling (environ 475 millions d’euros) l’activité Restructuring de KPMG au Royaume-Uni pour la rebaptiser Interpath Advisory. Pour le rachat désormais de cette activité du pôle tricolore de KPMG, Interpath Advisory est épaulée par Clifford Chance avec Delphine Caramalli, associée, Sue Palmer, of counsel, Julien Brun, counsel, Elisabeth Kerlen, en corporate ; François Farmine, associé, Ibrahim Cheikh Hussein et Maxence Mao-Coquillat, en droit social ; Pierre Goyat, counsel, Elise Poiraud, en droit fiscal. KPMG France est conseillée par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Armand Grumberg et Nicola Di Giovanni, associés, Julien Leris et Lydia Chikhi, en corporate ; Thomas Perrot, associé, en droit fiscal ; et Philippe Desprès, of counsel, Carine Louyot, en droit social.
Le conseil d’Interpath Advisory : Delphine Caramalli, associée chez Clifford Chance
Quelles sont les spécificités de cette acquisition ?
Il s’agit d’une opération d’« asset deal » : la vente par KPMG France de son activité Restructuring au cabinet de conseil financier international Interpath Advisory. Cette transaction vient bouleverser le marché du restructuring et elle est intuitive pour les deux parties qui se connaissent bien. KPMG souhaite se désengager de ce domaine et Interpath compte faire une première acquisition afin de s’implanter en Europe continentale. Le principal défi a été le respect de la confidentialité, la moindre fuite ayant pu avoir de graves conséquences sur la suite du deal. Nous avons donc dû agir dans un délai de quelques semaines à peine.
Comment avez-vous structuré ce deal ?
Interpath Advisory a créé au printemps dernier une entité française nommée Interpath France SAS, laquelle acquiert aujourd’hui la branche d’activité Restructuring de KPMG en France avant d’autres opérations éventuelles. Il est à noter que cette activité cédée n’était pas constituée en filiale juridique autonome, ce qui est plutôt peu commun. Il a donc été nécessaire de bien délimiter le périmètre concerné. Les contrats de travail de la centaine de salariés rattachés à cette activité ont été transférés au sein d’Interpath France SAS en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail qui organise en cas de modification de la situation juridique de l’employeur le transfert automatique au nouvel employeur des contrats de travail en cours. L’opération n’a pas nécessité de financement externe puisqu’elle se réalise sur fonds propres. Il n’y a pas eu non plus de sujets autour du contrôle des investissements étrangers, l’acquéreur et le cédant étant tous deux des entités françaises.
Quels ont été les enjeux des négociations ?
Outre la question du prix, il a été important de pouvoir stabiliser la relation clients pour l’ensemble des parties à l’opération et d’assurer la continuité et la qualité du service. C’est pourquoi, les parties ont veillé à la poursuite des missions déjà engagées auprès des clients jusqu’à la finalisation du deal. Celui-ci devrait être clôturé d’ici l’automne à l’issue du transfert effectif de tous les salariés.
