PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur l’acquisition du groupe Touton

Hartree Partners, acteur mondial du négoce d’énergie et de commodités, rachète le groupe Touton, négociant français spécialisé dans les matières premières agricoles. Cette opération doit permettre à Hartree de renforcer sa présence dans le secteur des matières premières agricoles. La réalisation de la transaction reste sous réserve notamment de l’obtention des autorisations réglementaires. Hartree Partners est épaulé par HSF Kramer avec Nina Bowyer et Christopher Théris, associés, Hugh Cronin, en corporate M&A ; Emma Rohsler, associée, Guilhem Seronie-Doutriaux, counsel, en droit social ; Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en droit fiscal ; Louis de Longeaux, associé, Sophie Joubert, counsel, en financement ; Emmanuel Ronco, associé, Clémence Dubois Ahlqvist, en IP/RGPD ; Rémi Jouaneton, associé, Maxime Ménache, en compliance ; Ayah Al-Sharari, Amélie Dugast, William Mekki et Marcus Köttering, en due diligence, avec les bureaux à Londres, Singapour, Düsseldorf et New York ; ainsi que par PwC Société d’Avocats, en droit fiscal. Touton est épaulé par Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers et Frédéric Giancarli, associés, en corporate/M&A ; Alice Declercq, counsel, Antoine Chomette et Charlotte Hershkovitch, en corporate/M&A ; Florence Aubonnet, associée, Clémentine Marçais, en droit social ; David Tayar, associé, Camille Gautier, en antitrust ; Guilhem Dardoize, en finance ; Alice Dunoyer de Segonzac, counsel, Adèle Rattier, en compliance ; Alexandre Manasterski, counsel, Lisa Fournier, en tech et contrats commerciaux ; et Maëlle Viatte, en contentieux.

Quatre cabinets sur le financement de l’achat d’un portefeuille d’Ehpad

Le fonds d’investissement LeadCrest Capital Partners a fait l’acquisition, réalisée en sale & lease back, d’un portefeuille de 13 établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (Ehpad) situés en France pour un montant total de 120 millions d’euros, en partenariat avec le groupe spécialisé Emeis (anciennement Orpéa). LeadCrest Capital Partners est assisté par Reed Smith avec Jean-Pierre Collet et Benoît Bernard, associés, Alice Pothet-Zevaco, en fiscalité ; Carole Steimle, associée, Hugo Collantier, en immobilier ; et Baptiste Gelpi, associé, Emmanuelle Dumont, en finance et structuration de fonds ; ainsi que par CM Law et KPMG sur les aspects luxembourgeois. Emeis est soutenu par Advant Altana avec Pierre-Marie Ouchet et Amélie Pinçon, associés, Elise Kosman, counsel, en droit immobilier. Le fonds alternatif Cheyne Capital qui a consenti le financement est conseillé par Dechert avec Privat Vigand, associé, Chloé Lebret et Julie Lecomte, en financement ; Sabina Comis et Cyril Fiat, associés, Etienne Bimbeau, en droit fiscal ; avec les bureaux au Luxembourg et à Londres ; ainsi que par A&O Shearman avec Xavier Jancène, associé, Alix Pallier, en droit immobilier.

Quatre cabinets sur l’ouverture au capital de Ciril Group

Bpifrance ainsi que le fonds d’investissement américain Carlyle Europe Technology Partners entrent au capital de l’hébergeur de données et éditeurs de logiciels lyonnais Ciril Group créé, dirigé et développé par la famille Grivel. La réalisation de l’opération demeure soumise aux conditions suspensives réglementaires usuelles. Bpifrance est assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Alix Amaury, counsel, en private equity. Carlyle est conseillé par Proskauer Rose avec Xavier Norlain, associé, Julien Burger, Fadoua Nounnouhi, Hugo Monteiro Vieira et Aurélie Briquet, en private equity ; et Maud Manon, associée, Bruno Valenti, en financement ; ainsi que par Latham & Watkins avec Adrien Giraud, associé, Romain Perrois et Louis-Victor Sachs, en concurrence ; et Charles-Antoine Guelluy, associé, Alexandre de Puysegur et Floriane Ying, en contrôle des investissements étrangers. Les fondateurs sont épaulés par Ressource Avocats avec Stéphane Berrucaz, associé, en droit des sociétés, Hélène Vilain, associée, en droit fiscal ; et Karin-Amélie Jouvensal, associée, en droit de la concurrence. ​​

Trois cabinets sur l’investissement dans Sopano

FrenchFood Capital, société de gestion spécialisée dans le développement des secteurs alimentaires et agricoles, fait son entrée au capital de Sopano, groupe français spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution d’étiquettes adhésives destinées à l’industrie agroalimentaire et à la grande distribution. L’année passée, le fonds sectoriel FrenchFood Capital avait acquis une participation majoritaire dans le groupe JV, spécialisé dans le conseil, l’ingénierie, la distribution, l’installation et la maintenance d’équipements industriels et semi-industriels à destination du secteur agroalimentaire basé dans l’Orne (ODA du 11 septembre 2024). FrenchFood Capital est conseillée par Moncey Avocats avec Marie-Victoire James, associée, Alexandre Bankowski, counsel, Alix Auclair, en corporate ; Jonathan Devillard, counsel, Hélène Tazé, en financement ; et Frédéric Bosc, associé, Loïc Pipaud, en droit fiscal. Les cédants sont épaulés par Gate Avocats avec Julien Augais, associé, en private equity. Les financeurs sont assistés par Nabarro Béraud Avocats avec Anthony Minziere, associé, Marie Santunione, en financement.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Quatre cabinets sur le rachat d’Astonsky

Jet Aviation, filiale de General Dynamics spécialisée en matière de prestations d’aviation d’affaires et privée, fait l’acquisition d’Astonsky, terminal d’aviation situé à l’aéroport de Paris‑Le Bourget, qui assure la manutention, le ravitaillement en carburant, le stationnement sur place ainsi que des services aux passagers et à l’équipage. Jet Aviation est épaulée par Freshfields avec Sami Jebbour, associé, Anne-Priscille Coulot et Jing Ye, en corporate ; Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet, counsel, Louise Bragard et Léa Hirschi, en droit public ; Charlotte Colin-Dubuisson, associée, Audrey Philippe, en droit de la concurrence ; Gwen Senlanne, associé, Jeanne Viscovi - De Laender, en droit du travail ; Jérôme Philippe, associé, Grégoire Durand et Thomas Retière, en droit de protection des données, lutte contre la corruption et sanctions économiques ; et Vincent Daniel-Mayeur, associé, Julia Videau, en droit fiscal ; ainsi que par Baker & McKenzie avec Guillaume Le Camus, associé, Robin Gaulier et Romain Marroux, counsels, Aurore Cormary, en droit fiscal ; et Watson Farley & Williams avec Cyrille Gogny-Goubert, associé, Kodou Diouf, en droit immobilier. Le vendeur est assisté par Arrow.

Latham & Watkins sur l’achat d’icometrix

La multinationale américaine GE HealthCare fait l’acquisition d’icometrix, entreprise belge spécialisée dans l’analyse d’imagerie cérébrale alimentée par l’intelligence artificielle pour les troubles neurologiques. GE HealthCare est assisté par Latham & Watkins avec Pierre-Louis Cléro, associé, Morgane Chaloin et Julien Zeitoun, en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Clémence Morel, en droit fiscal ; Eveline Van Keymeulen, associée, sur les questions réglementaires de santé et de sciences de la vie ; Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel et Jean Bergeron, en propriété intellectuelle et contrats commerciaux ; et Myria Saarinen, associée, Hana Ladhari, en protection des données et cybersécurité. La cible est conseillée par Baker McKenzie en Belgique.

White & Case et Morgan Lewis sur la reprise de Mayday

Le groupe USU, majoritairement détenu par le fonds d’investissement américain Thoma Bravo, fournisseur de solutions logicielles et de services pour la gestion informatique et le service client, reprend le français Mayday, groupe français de la gestion des connaissances basée sur l’intelligenc artificielle pour la relation client. L’acquéreur est assisté par Morgan Lewis avec Sébastien Pontillo, Mathilde Carle, Danièle Darmon et Christina Renner, associés, Lancelot Montmeterme, Pauline Plancke et Laila El Kihal Bouadla, of counsels, Taqwa Lidghi, Romain Nowak, Diana Tiron, Laetitia Rebouh, Charles-Augustin Deffontaines et Jasmeen Bahous, en corporate M&A, immobilier, IP/IT et contrôle des investissements étrangers ; ainsi que par Kirkland & Ellis au Royaume-Uni. Mayday et ses actionnaires sont conseillés par White & Case avec Guillaume Vitrich, associé, Simon Martin-Gousset, Kenza Tsouli et Matthieu Shamloo, sur les aspects transactionnels et de droit des sociétés ; Claire Sardet, en droit fiscal ; Clara Hainsdorf, associée, en IP/IT ; et Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit du travail et management package.

McDermott sur l’acquisition du BN104

Le groupe pharmaceutique Servier réalise l’achat auprès de BioNova du BN104, un inhibiteur de ménine en phase de développement pour le traitement des leucémies aiguës. Ce candidat-médicament doit permettre à Servier d’étendre sa franchise en oncologie hématologique. Servier est assisté en interne par Shurong Qu et Manon Fouques, juristes seniors, ainsi que Nicolas Mavel, directeur du département affaires juridiques Global BD et R&D ; ainsi que par McDermott Will & Schulte avec Emmanuelle Trombe, associée, Ludivine Rabreau et Nejma Palasse, en life sciences ; et Romain Desmonts, associé, en fiscalité.

​​DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

A&O Shearman et Linklaters sur deux émissions menées par Scor SE

Le réassureur mondial Scor SE a réalisé deux opérations : une émission de 500 millions d’euros d’obligations subordonnées à échéance 2055, et une offre de rachat en numéraire portant sur des obligations subordonnées existantes. Les nouvelles obligations, portant intérêt à taux fixe annuel de 4,522 % jusqu’en 2035 puis variable, arriveront à échéance en septembre 2055. Le produit net de l’émission sera utilisé pour les besoins généraux de Scor SE. A la date de règlement de l’offre de rachat, intervenue le 11 septembre, Scor SE a procédé au rachat en numéraire de 317,1 millions d’euros d’obligations. Le syndicat bancaire est assisté par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Soline Louvigny, counsel, Bianca Nitu et Anthony Yeung-Shun-Fun, en marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal. Scor SE est conseillé par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Pierre André Destrée, counsel, Elise Alperte, Inès Yahya et Sirine Laghouati, en marchés de dette.

Cleary Gottlieb et Linklaters sur les offres de rachat de titres de Crédit Agricole

Le groupe bancaire Crédit Agricole SA a réalisé des offres de rachat de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1 et d’une émission (144A/Reg S) de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1 d’un montant nominal total de 1,25 milliard d’US dollars, lancées par Crédit Agricole SA. Celles-ci ont été lancées concomitamment à l’émission d’une nouvelle souche de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1, placés conformément à la règle 144A (aux Etats-Unis) et à la Regulation S (en dehors des Etats-Unis) du US Securities Act. Cette émission vise à renforcer les fonds propres réglementaires de Crédit Agricole SA. Ces titres perpétuels portent intérêt au taux fixe de 7,125 % par an jusqu’au 23 septembre 2035. Crédit Agricole SA est accompagné par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Fréderic Martin et Valérie Lemaitre, associés, Laura Birène, counsel, Hamza Sebti, Paul Boswell, Paul Roudié, Megi Jashari et Doriane Nguenang, en financement ; et Anne-Sophie Coustel et Matthew Brigham, associés, Nathaniel Pribil, Mingyu Tang et Agathe Hanrot, en droit fiscal. Le syndicat bancaire est assisté par Linklaters avec Luis Roth et Véronique Delaittre, associés, Pierre-André Destrée, counsel, Sirine Laghouati et Emma Elbaz, en financement ; et Jonathan Abensour, associé, Omer Harel, counsel, Young Jin Kim et Jean Delebecque, en droit fiscal.