Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Huit cabinets sur le LBO de Siaci Saint Honoré avec Ardian
Le fonds Ardian est entré en négociations exclusives avec Edmond de Rothschild, Jardine Lloyd Thompson (JLT) et Paris Orléans en vue d’acquérir Siaci Saint Honoré, un spécialiste français du courtage et de conseil en assurance. La presse évoque une valorisation de la société de quelque 500 millions d’euros. Ardian détiendra 65 % de la cible, le management et les collaborateurs 15 %, le solde restant aux mains d’Edmond de Rothschild. JLT et Paris Orléans sortiront du tour de table. Siaci Saint Honoré et JLT poursuivront leur collaboration en conservant un contrat pluriannuel de représentation réciproque en France et à l’international. Basé à Paris, Siaci Saint Honoré compte plus de 1 500 salariés à travers le monde et sert plus de 3 500 clients. Son offre de courtage inclut la conception et le développement pour ses entreprises clientes de solutions sur-mesure en IARD, transport, protection sociale, rémunération globale, retraite et mobilité internationale. Avec Ardian, le groupe compte accélérer son développement en France et à l’international. Ardian était conseillé par Latham & Watkins, avec Gaëtan Gianasso, Thomas Forschbach, associés, Natacha Guelibolian et Anne-Sophie Silvera-Darmon en corporate, Xavier Farde, associé, et Carla-Sophie Imperadeiro en financement, Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en fiscal, ainsi que Frédéric Pradelles, associé, et Simon Benoit en concurrence. La due diligence juridique a été réalisée par l’équipe de Latham & Watkins ainsi que par Norton Rose Fulbright, avec Bénédicte Denis, associée, Orsolya Hegedus, of counsel, et Diane Odier. La due diligence fiscale a été traitée par Fidal, avec Patrick Seroin, Etienne Giroux, associés, Olivier Main, Régis Peyronnet et Olivier Clerc. Siaci Saint Honoré avait pour conseil Veil Jourde, avec Jean Veil,François de Navailles, associés, Antoine Ricol et Martin Duvernoy. Scotto & Associés conseillait le management, avec Lionel Scotto le Massese, Nicolas Menard-Durand, associés, Adrien Badelon, Vincenzo Feldmann et Tristan Audouard, associé, en fiscal. Paris Orléans était assisté par Solferino Associés, avec Bernard-Olivier Becker, associé. JLT était accompagné par Linklaters, avec Alain Garnier, associé, et Aurélie Chavinier en corporate. Gide Loyrette Nouel assistait les banques prêteuses, avec Eric Cartier-Millon, associé, Thomas Binet, counsel, et Farah El-Bsat. Edmond de Rothschild a géré l’opération en interne.
CMS BFL et Paul Hastings sur la levée de fonds de Compagnie Fruitière
La Compagnie Fruitière de l’Oriol a réalisé une augmentation de capital pour un montant non dévoilé auprès d’Unigrains et du Crédit Agricole, via ses sociétés IDIA Capital Investissement et Sofipaca, accompagné par Société Générale Capital Partenaires. Le montant levé permettra à la société de poursuivre et de financer sa croissance. Créée en 1939, La Compagnie Fruitière est majoritairement détenue par la famille fondatrice. Elle réalise un chiffre d’affaires de plus de 700 millions d’euros et emploie plus de 18 000 personnes. Le groupe maîtrise toute la chaîne du fruit, de la production à la distribution en passant par le transport, l’importation et la mûrisserie. Compagnie Fruitière était conseillée par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, Alexandre Morel et Edouard Theret en corporate, Pierre Marly, associé du département Afrique, Luc Jaillais, Laurent Hepp, associés, et Jean-Charles Benois en fiscal, ainsi que Denis Redon, associé, et Virginie Coursière-Pluntz en concurrence. Les investisseurs avaient pour conseil Paul Hastings, avec Guillaume Kellner, associé, Mounir Ait Belkacem et Claudia Wagner.
Fusions-acquisitions
Huit cabinets sur la reprise à la barre d’actifs de Bata
Par jugement du 16 février, le tribunal de commerce de Nanterre a choisi l’offre de reprise des actifs de Bata France Distribution présentée conjointement par le management de la société emmené par François Le Ménahèze, la société Courir France (groupe GO Sport) et Etam Développement. Le choix du tribunal s’est ainsi fait aux dépens des offres d’Eram, de Spartoo et de JD Sports (Spodis) conjointement avec Richard McCabe. L’offre de François Le Ménahèze et de ses partenaires permet de maintenir 96 points de vente sur 136. Dix-huit seront repris par Courir et six par Etam, le solde restant exploité sous marque Bata. Elle permettra également la reprise de 494 salariés sur 650 CDI et le reclassement de 133 salariés. Bata France Distribution avait été placé en redressement judiciaire en novembre 2014. La société était représentée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Dubois, associé, et Ségolène Coiffet, counsel. François Le Ménahèze avait pour conseil VHL Avocats, avec Virginie Hug de Larauze, associée. Dethomas Peltier Kopf Juvigny assistait Courir France, avec François Kopf, associé, et Mathieu Della Vittoria. Etam était assisté par Hadengue & Associés, avec François Dupuy, associé. Eram était accompagné par le cabinet Depoix-Robain, avec Nicolas Depoix-Robain, associé, et Annabel Lavaud. JD Sports était épaulé par Bremond & Associés, avec Guilhem Bremond, associé, Baptiste Guérard, Julie Desson et Théophile Jomier. Richard McCabe avait pour conseils Poulain & Associés, avec Jean-Paul Poulain et Jean-Charles Barbaud, associés, ainsi qu’Olivier Cren du cabinet Cren.
Cahn, Aconseils et Cussac sur la reprise de Marchal Technologies par Altead
Le tribunal de commerce de Versailles a validé le plan de redressement par voie de cession des sociétés du groupe Marchal Technologies, en redressement judiciaire depuis le 1er octobre 2013, au groupe Altead. Cette reprise à la barre permet le maintien de 310 emplois. Basé à Maurepas dans les Yvelines, Marchal Technologies est spécialisé dans les transports routiers de fret interurbain. Le groupe avait reçu début 2011 le soutien financier du FCDE. Marchal technologies était conseillé par Cahn Avocats, avec Michael Cahn, associé, et Thomas Alho Antunes ainsi que par Aconseils, avec Nicolas Libert-Vincent, associé. Altead avait pour conseil le cabinet Cussac, avec Jean-Joseph Cussac, associé.
Jones Day sur l’IPO de Tronics Microsystems
La société Tronics Microsystems, un fabricant de nanosystèmes pour l’industrie, s’est introduite à la Bourse de Paris sur le marché Alternext. Le placement global a été souscrit plus de deux fois et l’offre à prix ouvert plus de 8,5 fois. L’opération a permis une augmentation de capital de 12 millions d’euros, prime d’émission incluse. Le groupe Thalès, qui s’était engagé à souscrire à l’opération à hauteur d’un montant maximum de 6 millions d’euros, entre au capital à hauteur de 4,3 millions d’euros, et sera représenté au conseil de surveillance. Safran entre également à hauteur de 2,7 millions d’euros. Gilbert Dupont était chef de file de l’opération et teneur de livre, tandis que Portzamparc Société de Bourse était cochef de file et teneur de livre associé. L’opération était conseillée par une équipe de Jones Day pilotée par Charles Gavoty, associé, avec Florent Bouyer, associé, Alexandre Wibaux, Stefanie Magner, Patricia Jimeno, Yves Gaillard et Isabelle Vittman-Cohen en droit boursier, Edouard Fortunet et Philippe Marchiset en propriété intellectuelle, Emmanuel de La Rochethulon, associé, Nicolas André et Thomas Le Frêche en fiscal.
Allen, Fidal et McDermott sur l’entrée de PPF Group au capital de Cytune Pharma
PPF Group a acquis une participation minoritaire significative au capital de Cytune Pharma, une société de biotechnologie française spécialisée dans la conception et le développement d’agents immunothérapeutiques pour le traitement des pathologies cancéreuses et infectieuses. L’opération a été réalisée en partie par voie d’acquisition d’actions de Cytune Pharma et en partie par voie de souscription à des actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital de la cible. Cette transaction s’inscrit dans la stratégie de PPF Group de renforcer son activité en matière de biotechnologie, alors qu’il détient également des participations dans Sotio et Oribase Pharma. PPF Group était conseillé par une équipe franco-britannique d’Allen & Overy menée depuis Paris par Alexandre Ancel, associé, avec Ralph Salameh et Flora Leon-Serviere en corporate, Romaric Lazerges, associé, et Antoine Coursaut-Durand en réglementaire et droit public, Alexandre Rudoni, counsel, et Marianne Delassaussé en propriété intellectuelle, ainsi qu’Alban Progri en social. Cytune Pharma avait pour conseil Fidal, avec Nathalie Abraham. McDermott Will & Emery conseillait les fondateurs et actionnaires de Cytune Pharma, avec Emmanuelle Trombe, associée, Benoît Zagdoun et Mathilde Peschard.
Droit général des affaires
Willkie et HSF sur le refinancement de Faiveley Transport
Le groupe Faiveley Transport a refinancé son crédit syndiqué ainsi qu’une partie de ses lignes revolving bilatérales avec un nouveau crédit syndiqué. Cette nouvelle facilité est composée d’un emprunt amortissable d’un montant de 225 millions d’euros d’une durée de cinq ans ainsi que d’une ligne revolving multidevises de 125 millions. Elle permettra au groupe d’accroître sa flexibilité financière, d’améliorer ses conditions d’emprunt et d’allonger la durée moyenne des financements tout en élargissant son pool bancaire. Le groupe bénéficie également d’un ratio d’endettement net financier sur Ebitda et d’une grille de marges plus favorables. Société Générale était l’agent de la documentation de l’émission. Faiveley Transport était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Eduardo Fernandez, Paul Lombard, associés, et Stanislas Curien. Les banques avaient pour conseil Herbert Smith Freehills, avec Laure Bonin, of counsel, et Romain Guirault.
Hogan et Exème sur l’émission obligataire de GPS
Le groupe GPS, né de la fusion entre les sociétés Arnaud et Groupe Arnaud, a réalisé une émission obligataire EuroPP d’un montant de 30 millions d’euros et d’une maturité de six ans remboursables in fine. Réalisée par BNP Paribas, elle a été souscrite par les fonds Novo et France Crédit, gérées par BNP Paribas AM. Le produit de cette émission permet au groupe d’accompagner son développement et intervient en complément de son financement bancaire de 2012. Les obligations EuroPP étant entièrement pari passu avec la dette senior bancaire, une convention intercréanciers a été signée afin d’assurer l’égalité entre les créanciers bancaires et obligataires. Le groupe GPS était conseillé par Exème Conseil, avec Pierre Gramage, associé, et Cécile Bayle-Demilly. Les banques et BNP Paribas AM avaient pour conseil Hogan Lovells, avec Baptiste Gelpi, associé, Vincent Fidelle, counsel, pour la documentation obligataire pour BNP Paribas AM, Sabine Bironneau, associée, et David Albertini pour la documentation bancaire et la convention intercréanciers.
Plusieurs conseils sur l’annulation de l’arbitrage CDR/Tapie
Par un arrêt du 17 février 2015, la cour d’appel de Paris a ordonné la rétractation de la sentence arbitrale du 7 juillet 2008, qui avait accordé à Bernard Tapie et aux liquidateurs de ses sociétés la somme de 403 millions d’euros, lors de l’arbitrage entre le Consortium de réalisation (CDR) et Bernard Tapie concernant la revente du groupe Adidas par le Crédit Lyonnais. Le CDR avait déposé en juillet 2013 un recours en révision contre cette sentence arbitrale, que la cour d’appel a jugé recevable. Cette dernière a fixé au 29 septembre 2015 l’audience de plaidoirie au fond. L’arrêt ne précise pas si la somme accordée à Bernard Tapie doit être remboursée. Le CDR était représenté par Jean-Pierre Martel, associé d’Orrick Rambaud Martel et Xavier Normand-Bodard, associé de Normand & Associés. L’EPFR, établissement public détenant le CDR, était assisté par Jean-Yves Garaud, associé de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. Bernard Tapie était conseillé par Jean-Georges Betto et Christophe Seraglini, associés de Betto Seraglini, ainsi que par Hervé Temime, associé de Temime & Associés. Les liquidateurs des sociétés de Bernard Tapie étaient représentés par Jean-Paul Petreschi, associé de Saint Louis Avocats. Yves Derains, associé de Derains & Gharavi représentait la société financière immobilière Bernard Tapie.
