Dans un marché du private equity tendu, le laboratoire lyonnais spécialisé dans les maladies endocriniennes rares clôture son troisième tour de table qui mêle investisseurs historiques et nouveaux entrants.
La biotech Amolyt Pharma, spécialisée dans le développement de peptides thérapeutiques, une classe de médicaments ciblant les maladies endocriniennes rares, a réalisé une levée de fonds de série C de 130 millions d’euros. Ce financement a été mené par Sofinnova Partners et co-dirigé par Intermediate Capital Group (ICG), avec également l’arrivée de Tekla et CTI Life Sciences. Il comprenait également la participation des investisseurs historiques Andera Partners, Novo Holdings (Novo Ventures), Kurma Partners, EQT Life Sciences, Innobio 2, Sectoral Asset Management, Pontifax, Orbimed, Mass General Brigham Ventures, ATEM, Crédit Agricole Création ainsi que Sham Innovation Santé/Turenne Capital. Ce tour de table doit servir à boucler le développement clinique de phase 3 de l’énéboparatide (AZP-3601) pour le traitement de l’hypoparathyroïdie mais également celui de l’AZP-3813 pour le traitement de l’acromégalie. Basée à Ecully près de Lyon, l’entreprise emploie plus d’une trentaine de salariés dans la région et est aussi implantée dans le Massachusetts aux Etats-Unis. Elle avait déjà réalisé en 2019 et 2021 des levées de fonds d’environ 67 millions d’euros à chaque fois. Pharma Sofinnova Partners et Intermediate Capital Group ainsi que Tekla et CTI Life Sciences ont été épaulés par Goodwin avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Félicien Bardsley, counsel, Julie Messerig, en corporate ; Marie Fillon, associée, Louis de Chezelles, en propriété intellectuelle ; et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Les équipes aux Etats-Unis ont également été mobilisées. Amolyt Pharma était conseillée par Jones Day avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Adrien Starck, en private equity. Les investisseurs historiques ont reçu le soutien de McDermott Will & Emery avec Anthony Paronneau, associé, et Lucie Martin, en financement.
Le conseil des nouveaux investisseurs : Anne-Charlotte Rivière, associée chez Goodwin
Comment avez-vous structuré ce deal ?
Représentant des quatre nouveaux investisseurs, nous avons pris en main, lors de notre arrivée dans la course à la fin de l’année 2022, la documentation contractuelle avec deux axes principaux. Il a fallu d’abord mettre à jour les documents existants au regard des nouvelles considérations économiques de l’opération depuis sa dernière levée de fonds. Puis, nous nous sommes assurés qu’il n’y avait pas d’éléments préjudiciables pour nos clients, du fait notamment de leur prix de souscription par rapport au prix de revient moyen des actionnaires historiques qui ont réinvesti de manière significative. Nous avons ainsi ajouté une catégorie d’actions de préférence, mais aussi vérifié les clauses existantes afin de voir si nos clients, compte tenu de leur position, étaient bien protégés en cas de nouvelle opération. Il demeure toujours en effet un décalage entre les investisseurs d’une levée de fonds et ceux de la précédente opération compte tenu de la valorisation de leurs actions.
Quels en ont été les défis ?
Le temps a été incontestablement un défi majeur. Nous avons commencé à travailler après les échanges entre les historiques et, concrètement, à partir du moment où un term sheet a été signé, le pool d’investisseur ayant été finalisé juste avant les fêtes de Noël. Sauf qu’il fallait que le deal soit bouclé d’ici la conférence J.P. Morgan consacrée aux Life Sciences (événement professionnel majeur dédié au secteur de la santé, ndlr) qui se déroulait du 9 au 12 janvier. Nous avons donc dû tenir informé en temps réel nos clients, notamment sur les étapes d’audit, les aligner et négocier directement avec les autres parties (sociétés et investisseurs existants). Si les négociations ont été fluides malgré le calendrier serré, les difficultés ont surtout porté sur l’audit de propriété intellectuelle. Quand bien même ils sont satisfaisants, ces audits prennent traditionnellement du temps et nécessitent des interactions avec, d’une part, les investisseurs et, d’autre part, la société.
Que retenez-vous de ce deal et qu’est-ce qu’il dit sur le secteur Life Sciences ?
Ce qui était très enthousiasmant, c’était de retrouver de l’appétit, un dynamisme très positif sur cette levée de fonds, alors que nous avons nombre de dossiers où les tours de table sont compliqués et où nous voyons, par exemple, moins de fonds américains. Nous avions l’impression de revenir plus de six mois en arrière lorsque qu’il y avait un afflux de capital. Plus largement, cela montre que le secteur Life Sciences, mis en lumière par la pandémie, est résilient. Les valorisations sont certes montées moins haut que d’autres segments comme la tech, mais c’est un domaine porteur avec des cycles d’investissement longs moins sensibles aux fluctuations économiques.
