Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Latham sur l’acquisition d’Antelliq par Merck
Le laboratoire pharmaceutique américain Merck&Co a signé un accord en vue de mettre la main sur le groupe français Antelliq (ex-Allflex), spécialiste des produits d’identification numérique pour animaux. La transaction, d’un montant total de 3,25 milliards d’euros, est réalisée auprès du fonds BC Partners actionnaire de la société depuis 2013. Dans le détail, Merck versera environ 2,1 milliards d’euros en numéraire pour acquérir toutes les actions en circulation d’Antelliq, et prendra également en charge la dette de 1,15 milliard d’euros du groupe qu’elle entend rembourser peu après la clôture de l’acquisition, prévue dans le courant du deuxième trimestre de 2019. Suite à ce rachat, Antelliq deviendra une filiale à part entière du géant américain, gérée séparément au sein de la division Merck Animal Health. La transaction viendra renforcer la position de Merck dans les activités de santé animale. Né du rachat en 1989 de la société Allflex par SFII et basé à Vitré, en Bretagne, Antelliq est spécialisé dans les solutions numériques d’identification, de traçabilité et de surveillance des animaux de rente ou de compagnie. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 360 millions d’euros sur les douze mois clos au 30 septembre dernier. Latham & Watkins a conseillé BC Partners avec, à Paris, Denis Criton et Thomas Forschbach, associés en corporate, Frédéric Pradelles, associé, en concurrence, et Matthias Rubner, associé, en droit social. Le cabinet Covington a assisté Merck&Co.
Baker sur le rachat des hôtels Belmond par LVMH
Le géant mondial du luxe LVMH (Louis Vuitton, Dior, Moët & Chandon…) a signé un accord définitif portant sur l’acquisition du groupe Belmond, un opérateur hôtelier de luxe basé à Londres et coté à New York, pour une valeur d’entreprise de 3,2 milliards de dollars (2,8 milliards d’euros). Le groupe de Bernard Arnault met ainsi la main sur un portefeuille de 34 palaces et hôtels de luxe, parmi lesquels le Cipriani à Venise, le Copacabana Palace à Rio de Janeiro, ou encore le Grand Hôtel Europe à Saint-Pétersbourg. La réalisation de la transaction, qui permettra de renforcer la présence de LVMH dans l’univers de l’hôtellerie d’exception, devrait intervenir au premier semestre 2019. Fondé il y a plus de quarante ans et présent dans 24 pays, Belmond détient et exploite au total 46 hôtels, trains et bateaux de croisière de luxe. Le groupe a réalisé cette année un chiffre d’affaires de 572 millions de dollars (501 millions d'euros). Baker McKenzie a conseillé LVMH avec Stéphane Davin et François-Xavier Naime, associés, en M&A, Guillaume Le Camus, associé, en fiscal, et Léna Sersiron, associée, en concurrence. Belmond a été accompagné par Weil Gotshal & Manges aux Etats-Unis.
Trois cabinets sur la cession d’Eurocycleur à Coinstar
Le groupe américain spécialisé dans les bornes de comptage automatisées Coinstar a acquis Eurocycleur, spécialiste français des bornes de comptage de pièces de monnaie installées dans les principales enseignes de grande distribution. Coinstar s’empare ainsi de la totalité des actifs comprenant les équipements, la technologie, la marque ainsi que le personnel d’Eurocycleur, qui poursuivra ses activités en tant qu’entreprise indépendante sous la direction de Coinstar International et conservera l’identité Eurocycleur. Laurent Salet, fondateur d’Eurocycleur, continuera en outre d’accompagner l’entreprise en qualité de directeur du développement commercial en France. L’opération permet à Coinstar de renforcer sa présence en Europe. Créée en 2005 par Laurent Salet, Eurocycleur propose des services monétiques et marketing au travers de 625 bornes en libre-service permettant de transformer sa monnaie en bons d’achat, de créditer sa carte de fidélité, de participer à des jeux ou bien encore de faire des dons à des associations. Son offre est proposée au sein d’enseignes telles que Carrefour, E.Leclerc, Auchan, Cora, Système U et Intermarché. Coinstar a été conseillé par Eversheds Sutherland avec Sébastien Pontillo, associé, Lancelot Montmeterme, Mikael Brainenberg et Baptiste Godmer en corporate, Dan Roskis, associé, en droit des contrats commerciaux, Eric Métais, associé, et Alice Andral en immobilier, Charlotte Bernier en droit social, et Gaëtan Cordier, associé, et Camille Lehuby en propriété intellectuelle, ainsi que par Baker Mckenzie en fiscal avec Charles Baudoin, counsel, et Samuel Tourot. RMT a accompagné les fondateurs d’Eurocycleur avec Laurent Marville, associé, et Vincent Collas, en corporate.
Bredin et Riom Lagier sur la reprise d’actifs de Milleis par CM-CIC AM
CM-CIC Asset Management (AM), filiale de gestion d’actifs de Crédit Mutuel Alliance Fédérale, a signé un accord avec Milleis Banque (ex-Barclays France) en vue de mettre la main sur des fonds gérés par sa société de gestion d’actifs, Milleis Investissements (ex-Barclays Wealth). Les actifs cédés représenteraient environ 900 millions d’euros. L’objectif est de permettre à CM-CIC AM d’augmenter ses encours gérés, qui s’élevaient à 64,9 milliards d’euros au 30 octobre 2018, et d’enrichir son offre de fonds auprès des marchés des particuliers, patrimoniaux et des banques privées. Parallèlement à cette opération, CM-CIC AM et Milleis Banque mettront en place un partenariat commercial permettant aux clients de Milleis d’avoir accès à une sélection de fonds de la gamme patrimoniale et banque privée gérés par CM-CIC AM. CM-CIC AM a été assisté par Bredin Prat avec Matthieu Pouchepadass, associé, Julien Sanciet et Lucille Lopez en corporate, Bena Mara en regulatory, et Laetitia Tombarello, associée, et Cécile Romanin en droit social, ainsi que par le cabinet luxembourgeois Arendt & Medernach. Milleis a été conseillé par Riom Lagier avec Géraud Riom et Quentin Lagier, associés en corporate, ainsi que par Elvinger Hoss Prussen au Luxembourg.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le partenariat noué entre Bouygues Telecom et CityFast
La filiale de Bouygues Construction Axione et son partenaire financier Mirova ont noué avec l’opérateur Bouygues Telecom un partenariat en vue de déployer un réseau de fibre optique (FTTH) en zone très dense (ZTD). Dans ce cadre, le tandem Mirova/Axione a créé CityFast, un opérateur de services d’accès dédié à la zone très dense, auquel Bouygues Telecom cède ses infrastructures existantes en fibre optique en ZTD. Il assurera en outre la conception et le déploiement du futur réseau FTTH de CityFast, qui lui garantit en retour l’accès à son réseau fibre optique pour une durée de trente ans. Grâce à cette opération, Bouygues Telecom complète sa couverture FTTH et aura ainsi accès, d’ici fin 2021, à la totalité de la zone très dense, et Axione portera pour sa part à 6 millions le nombre total de prises optiques exploitées et commercialisées par elle en France métropolitaine. Le groupement Mirova/Axione a été conseillé par Dentons avec Paul Morel et Olivia Guéguen, associés, Cécile Bayle, of counsel, et Pierre-Marie Gallo en M&A, et Emmanuelle van den Broucke, associée, en concurrence, ainsi que par Clifford Chance en financement avec Daniel Zerbib et Benjamin de Blégiers, associés, Pierre-Benoît Pabot du Châtelard, counsel, Quentin Hervé et Jules Brizi. BDGS a accompagné Bouygues Telecom avec Antoine Bonnasse et Anne-Sophie Noury, associés, Jérôme du Chazaud et Louis Romero, en corporate. Orrick a assisté Crédit Agricole CIB sur les aspects financement et infrastructure avec Amaury de Feydeau et Jean-Luc Champy, associés, Paul Loisel, Tsveta Pencheva et Ahmed Boulahcen.
Shearman et Hogan sur le renouvellement de la ligne de crédit syndiqué de Nexans
Le fabricant de câbles français Nexans a réalisé le renouvellement d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 600 millions d’euros pour une durée de cinq ans. Cette ligne, obtenue auprès de onze banques, prolonge ainsi son horizon d’accès à la liquidité jusqu’en 2023. Fondé en 1986, Nexans accompagne ses clients dans quatre principaux domaines d’activité : bâtiment et territoires, haute tension & grands projets, télécommunications & données et industrie & solutions. Le groupe compte en France 17 sites industriels, et trois sites administratifs et commerciaux. Au premier semestre 2018, Nexans a réalisé un chiffre d'affaires de 3,28 milliards d'euros. Shearman & Sterling a accompagné Nexans avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Mariam Sadqi en financement, et Hervé Letréguilly, associé, et Séverine de La Courtie, counsel, en marchés de capitaux. Hogan Lovells a représenté les banques menées par Crédit Agricole CIB avec Michel Quéré, associé, Sophie Lok et Louis Reynold de Seresin, en financement.
Allen sur l’offre d’Engie et Arval dans la mobilité électrique verte
L’énergéticien mondial Engie, spécialiste des infrastructures de recharge pour véhicules électriques, a signé un partenariat avec Arval, spécialisé dans la location de véhicules d’entreprise, pour le lancement d’une nouvelle offre de mobilité verte. Cette offre intégrée vise à simplifier l’accès aux véhicules électriques pour les entreprises, les collectivités et les particuliers. Sur la base d’un loyer mensuel, elle comprend la location de véhicules électriques, assurée par Arval, ainsi que l’installation et la maintenance, prises en charge par Engie, de points de recharge situés soit au sein d’entreprises ou au cœur des villes, soit au domicile des conducteurs. A noter que l’offre sera lancée dans un premier temps en Belgique début 2019, puis en France. Elle sera ensuite déployée dans plusieurs pays tels que l’Italie, les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Allen & Overy a conseillé Engie avec Alexandre Ancel, associé, et Flora Leon-Servière en M&A, Guillaume Valois, associé, Charles del Valle, counsel, et Ageu Pires en fiscal, Florence Ninane, associée, en concurrence, et Olivier Picquerey, counsel, en droit social.
Private equity
Orrick et Gide sur la levée de fonds de Majelan
La start-up française Majelan, plateforme d’écoute en podcast fondée par l’ex-président de Radio France Mathieu Gallet, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 4 millions d’euros. Mené par la société d’investissement française Idinvest Partners, ce tour de table a également impliqué des investisseurs français et étrangers tels que Jacques Veyrat (Impala), Xavier Niel (Kima Ventures) et Fabrice Larue (ex-Newen). Cette opération va permettre à Majelan de préparer son lancement prévu au printemps 2019. Créée par Mathieu Gallet et Arthur Perticoz, Majelan est une plateforme visant à proposer une nouvelle expérience d’écoute et de découverte de podcasts à travers la recommandation et la curation. Orrick a accompagné Majelan avec Olivier Edwards, senior counsel, et Lucie Praly. Gide a conseillé Idinvest Partners avec Pierre Karpik, associé, et Julien Negroni.
Quatre cabinets sur l’entrée d’Omnes et de BIP au capital de Captain Tortue
Omnes et BIP Capital Partners ont pris une participation majoritaire conjointe dans Captain Tortue, leader européen de la vente à domicile de prêt-à-porter féminin. Les fondateurs, Philippe et Lilian Jacquelinet, ont réinvesti une part significative aux côtés d’Omnes et de BIP, et resteront par ailleurs impliqués dans la société dont Philippe Jacquelinet demeure le président. L’objectif est de permettre à Captain Tortue de poursuivre sa transformation digitale et sa modernisation, et d’accélérer son développement à l’international. Créé en 1993 et basé à Aix-en-Provence, Captain Tortue conçoit chaque année près de 330 modèles à travers ses quatre marques phares : Trend, Miss, Little Miss et Java. Le groupe propose ses collections en France, en Allemagne, en Suisse, en Belgique, au Luxembourg ou encore au Royaume-Uni. Hogan Lovells a assisté Omnes avec Stéphane Huten, associé, Paul Leroy et Franciane Rondet en corporate, et Eric Paroche, associé, en concurrence. Goodwin a conseillé BIP Capital Partners avec Christophe Digoy, associé et Sarah Paquay. Axten a accompagné les fondateurs et managers de Captain Tortue avec Clyve Monfredo, associé, Maryline Pic-Dehongher et Jessica Bianchi en corporate, Lionel Weller, associé, et Stéphanie Perrod-de Verdelhan en fiscal, Jean-Philippe Passanante, associé, en droit social, et Benoît Philippe, associé, en droit économique. Mayer Brown a conseillé le fonds vendeur, L Catterton, avec Olivier Aubouin, associé, Marion Bruère et Elodie Pieraggi, en corporate.
