Dans un contexte de désendettement, le groupe de maisons de retraite et clients privés Emeis, anciennement Orpea, crée une foncière immobilière dans laquelle seront actionnaires le hedge fund américain Farallon Capital, accompagné par le Français TwentyTwo Real Estate. Les deux acteurs investissent près de 761 millions d’euros dans ce véhicule composé de 68 actifs.
Deux ans et demi après la signature d’un accord contraignant relatif à sa restructuration financière (ODA du 1er mars 2023), Emeis (ex-Orpea), spécialisé dans les services de santé et de soins, constitue une nouvelle foncière dédiée à des actifs immobiliers de santé dont il continuera d’être l’opérateur. Au terme d’un processus d’enchères, celle-ci accueille à son capital la société de gestion d’investissement californienne Farallon Capital, en qualité d’investisseur principal, et le groupe immobilier tricolore TwentyTwo Real Estate, lequels investissent près de 761 millions d’euros. Le patrimoine immobilier de cette foncière est composé de 68 actifs, d’une valeur expertisée de 1,2 milliard d’euros, qui sont situés à 68 % en France, 19 % en Allemagne et 13 % en Espagne. Cette opération, soumise aux procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel, intervient dans un contexte de désendettement d’Emeis et fait suite à de nombreuses cessions ces dernières années, notamment au Portugal, en Pologne, aux Pays-Bas et en Irlande. Reste que le groupe ne veut pas tout vendre. « Nous avons un portefeuille immobilier de grande qualité qui représente aujourd’hui 6,1 milliards d’euros », confiait ainsi dans nos colonnes au printemps dernier le directeur général Laurent Guillot. Et celui-ci d’ajouter : « Il n’est pas question de le brader » (ODA du 21 mars 2025). Emeis est épaulé par White & Case avec Jean-Guillaume Meunier, Saam Golshani et Séverin Robillard, associés, Adrien Ahmadi Kermanshahani, Théo Leclère, Kenza Tsouli et Matthieu Shamloo, en M&A et private equity ; Alexandre Ippolito, associé, Sarah Kouchad et Claire Sardet, en droit fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social ; Samir Berlat, associé, Anna Nijaradzé et Rafael Galvez, en financement ; et Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, en droit de la concurrence et contrôle des concentrations ; avec le bureau du Luxembourg ; ainsi que par DLA Piper avec Sarah Fleury et Antoine Mercier, associés, Emilie Rees et Kevin Elbaz, en droit immobilier ; et Romain Guénin, associé, en financement ; avec des équipes en Allemagne et en Espagne. Farallon Capital et TwentyTwo Real Estate sont conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Yannick Piette, associé, Romain Letard, counsel, Victor Carteron, en corporate ; Jean-Christophe David, associé, Constance Frayssineau et Thomas Bouton, en financement ; Benjamin Pique, associé, Axelle Trintignac, en fiscalité et structuration ; et Céline Domenget-Morin, associée, César Puech Routier et Anastasia Saba, en restructuring ; ainsi que par Clifford Chance avec Alexandre Couturier, associé, David Gérard, counsel, Clément Silve, en immobilier ; avec les bureaux de Madrid, Francfort et Munich.
Le conseil d’Emeis : Jean-Guillaume Meunier, associé chez White & Case
Quelles sont les particularités de l’opération ?
Le deal mélange des éléments d’une opération de private equity (mise en place d’une structure d’investissement dédiée et émission d’instruments financiers hybrides) avec des actifs tangibles reposant sur une partie du patrimoine immobilier d’Emeis. Il s’agit de sa caractéristique principale mais aussi de son principal défi, car il a fallu concilier les enjeux et pratiques des acteurs opérationnels de l’immobilier avec ceux du monde bien particulier du private equity. L’investissement du fonds américain Farallon Capital accompagné par le fonds français TwentyTwo Real Estate intervient par ailleurs au terme d’un processus compétitif marqué par la présence d’acteurs majoritairement anglo-saxons en tant qu’investisseurs principaux.
Comment le deal est structuré et financé ?
Cette foncière prend la forme d’une société par actions simplifiées (SAS) de droit français, qui accueillera les 68 actifs, aussitôt ceux-ci détourés formellement d’Emeis, via des carve-out, en France, en Allemagne et en Espagne. Les deux investisseurs, eux, ont créé un véhicule d’investissement basé au Luxembourg qui investira directement dans l’entité française à hauteur de 761 millions d’euros, via la souscription d’une obligation convertible en actions de préférence. Ils obtiendront ces titres financiers de la foncière et devraient obtenir un rendement cible d’au moins 6 % par an, et potentiellement jusqu’à 12 % sur l’intégralité de la durée de vie de l’instrument. Ce partenariat est envisagé pour une durée de cinq ans, et pourrait être prolongé de deux années supplémentaires. Passée cette période, Emeis pourra retenir l’option stratégique qui lui sera la plus favorable et s’appuyer le cas échéant sur de nouveaux partenaires en capital. Nous espérons pouvoir réaliser l’opération d’ici la fin de l’année.
D’autres acteurs du secteur sont en situation difficile. La mise en place d’une telle foncière peut-elle devenir plus courante ?
Je pense que ce modèle de collaboration entre des émetteurs qui ont besoin de mieux adosser leur portefeuille d’actifs à la réalité du marché avec des investisseurs financiers soucieux de se diversifier est dans l’air du temps et devrait se multiplier dans les années à venir.
