Si un accord contraignant relatif à la restructuration financière du groupe Orpea a été signé le 14 février, la procédure de conciliation a été prolongée d’un mois afin de permettre à d’autres créanciers d’y adhérer. Une demande d’ouverture de procédure de sauvegarde accélérée va également être déposée devant le tribunal de commerce de Nanterre.
Plus d’un an après la publication de l’ouvrage « Les Fossoyeurs » du journaliste Victor Castanet qui a plongé Orpea dans une crise inédite, la Maif, la Caisse des dépôts et consignations (CDC), CNP Assurances et MACSF vont prendre le contrôle du groupe au terme d’âpres négociations. Reste que les étapes et obstacles à franchir pour parvenir à une restructuration sont encore nombreux. La procédure de conciliation, qui devait s’achever fin février, a été décalée d’un mois. Cette prorogation doit notamment permettre à la société de poursuivre l’élargissement du soutien des créanciers financiers non sécurisés qui n’ont pas encore pu adhérer à l’accord de lock-up signé le 14 février 2023. La CDC a été accompagnée par Gibson Dunn avec Bertrand Delaunay, associé, Frédéric Chevalier, en corporate et droit boursier ; Jean-Pierre Farges, associé, Charles Peugnet, en restructuring ; et le bureau de Bruxelles. La Maif a reçu le soutien de Cleary Gottlieb avec Marie-Laurence Tibi, associée, Aude Dupuis, Anton Nothias et Anissa Belgacem, en financement. Le « SteerCo », représenté par les cinq principales institutions coordonnant un groupe élargi de créanciers financiers a été représenté par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, associé, Batiste Saint-Guily, Joséphine Maire et Gérald Giaoui, en restructuring ; Gabriel Flandin, associé, et Sylvain Bureau, en corporate ; Igor Kukhta, associé, Laurence Raud, en financement ; Faustine Viala, associée, Charles Bodreau, en droit de la concurrence ; ainsi que par Eversheds Sutherland avec Aurélien Loric, associé, François Wyon, Morgane Rabischung, Margaux Romano et Elodie Tancray, en restructuring et corporate ; Philippe de Guyenro, associé, Marine Cousin, en fiscal ; et Louis-Jérôme Laisney, counsel, en financement. Orpea a été conseillé par White & Case avec Saam Golshani et Séverin Robillard, associés, en corporate et marchés de capitaux ; Alicia Bali et Jean-Guillaume Meunier, counsels, Boris Kreiss, Alice Léonard, Simon Martin-Gousset, Mathieu Damnon, Ophélie Clain, Aliénor Huchot et Gaétan de la Raudière, sur les aspects restructuring, transactionnels et droit boursier ; Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, Laure Elbaze, Yasmine Sefraoui, Matthieu Tugler, Benjamin Degoul, Chloé Bouffard et Phillippine Chinaud, en financement ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad, Claire Sardet et Thibault Faivre-Pierret, en fiscal ; et Diane Lamarche, associée, Victoire Segard, Henri Veillon, Harsanth Sundara et Dylan Deligny, en contentieux. Le conseil d’administration d’Orpea a reçu l’appui de Gide Loyrette Nouel avec Olivier Diaz et Jean-Gabriel Flandrois, associés, Henri Stiegler, en M&A/corporate. L’administratrice judiciaire, Hélène Bourbouloux, a été accompagnée par Weil Gotshal & Manges avec Anne-Sophie Noury, associée, Julien Faure et François Roumec, en restructuring ; Isabelle Fortin, en contentieux ; et Yannick Piette, associé, en M&A. Les banques du « G6 » coordonnant près de 57 établissements bancaires ont reçu l’appui de De Pardieu Brocas Maffei avec Philippe Dubois, associé, Guillaume Petit, en restructuring ; Yannick Le Gall, associé, Pauline Larché-Dmitrieff, en financement ; Etienne Boursican, associé, en droit boursier ; Emmanuel Chauve, associé, en droit fiscal ; Paul Talbourdet, associé, en immobilier ; et Alexandre Vermynck, associé, Alice Gaillard, counsel, en contentieux.
Le conseil de la CDC : Bertrand Delaunay, associé chez Gibson Dunn
Quelles sont les spécificités de cette opération ?
Orpea connaît une période de turbulences notoires en raison notamment de la publication d’un livre contenant certaines allégations sur le traitement des résidents de ses établissements qui ont fait naître des risques relatifs à la structure de son endettement et à ses besoins de liquidité à très court terme. L’inquiétude suscitée a conduit le public et les acteurs du marché à considérer que cette situation pouvait toucher non seulement d’autres opérateurs de la dépendance mais aussi d’autres secteurs de la santé. Dans ce contexte, Orpea a ouvert une procédure de conciliation au printemps 2022 dans le cadre duquel il y a eu un premier réaménagement de sa dette. Le 25 octobre dernier, une nouvelle procédure de conciliation a été ouverte. Rapidement, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a montré un intérêt pour cette entreprise stratégique et leader dans son secteur. Les besoins d’apport d’argent frais étant extrêmement importants (de l’ordre de 2 milliards d’euros), il lui a été nécessaire de s’allier avec d’autres partenaires : CNP Assurances (qui fait partie du groupe CDC) et la Maif accompagnée par MACSF. La singularité est que ce groupement est un tiers au groupe Orpea, ni actionnaire ni créancier, mais qu’il a conditionné sa participation à la détention dès le départ du contrôle de l’entreprise. Il a une vision à long terme pour Orpea et s’est engagé à rester actionnaire dans la durée – au moins cinq ans – afin notamment que le groupe puisse mettre en œuvre son plan de transformation. Les montants en jeu étaient également très significatifs, ce qui en fera probablement une des plus importantes restructurations financières de l’année.
Comment ce deal a-t-il été structuré ?
L’opération, telle qu’envisagée, comprendra une conversion en capital de la dette non sécurisée d’Orpea, le réaménagement des modalités de sa dette sécurisée et l’apport d’argent frais, tant par le biais de l’octroi de nouveaux crédits que de fonds propres. La gouvernance sera également modifiée pour tenir compte du contrôle de celle-ci par les membres du groupement, lesquels entendent agir de concert et concluront un pacte d’actionnaires. A cet égard, ceux-ci solliciteront de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique. Comme cela est actuellement le cas, les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général seront dissociées. Le conseil d’administration sera composée de 13 membres, dont 7 désignés sur proposition du groupement et verra la présence d’un censeur au bénéfice des créanciers.
Quels ont été les principaux défis ?
Les négociations ont été complexes avec les cinq institutions coordonnant le groupe des créanciers financiers dits non sécurisés qui représentent environ 50 % de la dette non sécurisée, soit environ 3,8 milliards d’euros. Chacun des porteurs de cette dette ne l’ayant pas acquis au même prix, cela a rendu plus difficile de trouver une solution acceptable par tous. Un accord de principe a été obtenu le 1er février avec ces institutions, puis un accord dit de « lock up » a été signé le 14 février.
Quelles sont les prochaines étapes ?
Orpea va solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée auprès du tribunal de commerce de Nanterre, qui devrait être ouverte avant la fin mars. Au cours de celle-ci, le groupe devra proposer un plan pour pérenniser son activité. L’administrateur judiciaire va également devoir organiser des classes de parties affectées prévues par l’ordonnance du 15 septembre 2021 afin de pouvoir consulter chacune d’elles sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Ce dernier conduira à la mise en œuvre d’augmentations de capital successives. Le processus prendra plusieurs mois avant que la restructuration ne soit réalisée.
