PRIVATE EQUITY

Cinq cabinets sur la prise de participation dans Equativ

Le gestionnaire d’actifs Bridgepoint fait son entrée au capital de la société spécialisée sur l’adtech Equativ en tant qu’actionnaire majoritaire. Ce partenariat doit permettre à Bridgepoint d’accélérer le développement d’Equativ, dont la mission est d’aider les éditeurs et les annonceurs à croître dans un Open Web indépendant pour rivaliser avec des géants du numérique comme Google, Amazon ou Meta. Parmi les priorités de la société figurent le renforcement de la croissance sur le marché de la télévision connectée ainsi que l’accélération des investissements dans le retail media pour permettre une activation plus large des données. Bridgepoint a reçu l’appui de Shearman & Sterling avec Xavier Norlain, associé, Laurent Asquin, counsel, Benjamin Benzakine et Fadoua Nounnouhi, en corporate ; Maud Manon, associée, Pierre Tardivo, counsel, Bruno Valenti et Charlie Gelbon, en financement ; Charles Filleux Pommerol, counsel, Laetitia Mingarelli, en fiscal ; et Matthew Readings, associé, Simon Thexton, en droit de la concurrence. Les cédants, les fonds Capital Croissance et Adélie, ont été épaulés par Gide Loyrette Nouel avec Axelle Toulemonde, associée, Donald Davy et Mélanie Chailloleau, en corporate ; et Paul de France, associé, Manon Lorthiois, en droit fiscal. Le management a été soutenu par Veil Jourde avec Benoit Greteau, associé, Charlotte Martinez et Gabriel d’Amecourt, counsel, en corporate ; et Hervé Pillard, associé, en finance. Le prêteur unitranche Alcentra a été accompagné par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, Marine Domas Margarit et Nicolas Fittante, en financement ; et Allard de Waal, associé, en droit fiscal. Le prêteur RCF (Banque Populaire Rives de Paris) a été conseillé par McDermott Will & Emery avec Aurélien Jugand, counsel, et Antoine Venier, en finance.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Gandi

Le fonds Montefiore Investment cède sa participation dans la société française Gandi qui opère dans l’enregistrement de noms de domaine, l’hébergement Web et la fourniture d’emails ainsi que de certificats SSL, au Néerlandais Total Webhosting Solutions (TWS). La fusion des deux entités va donner naissance à la création de Your.Online, une plateforme européenne de services en ligne. Cette dernière devrait servir plus d’un million de clients en Europe et aux Etats-Unis. Total Webhosting Solutions (TWS) a reçu l’appui d’Allen & Overy avec Anne-Caroline Payelle, counsel, Pauline Régnier et Marie Kempf, en corporate/M&A ; et Luc Lamblin, counsel, Vianney Leroux, sur les aspects liés au contrôle des investissements étrangers ; ainsi que par son bureau d’Amsterdam. Montefiore Investment était conseillé par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux et Fabrice Piollet, associés, Marie-Muriel Barthelet, counsel, Julien-Pierre Tannoury, Constance Muller et Charline Boulenger, en corporate ; et Charlotte Michelet, counsel, en regulatory. Montefiore Investment et Gandi ont été acompagnés par Mayer Brown avec Benjamin Homo, associé, Alexandre Chagneau et Simon-Pierre Ben Soussan, en fiscal. Le management de Gandi a reçu le soutien de Jeausserand Audouard avec Patrick Loiseau, associé, Juliette Ritouret, Jean Mazen, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, Loïc Muller, en fiscal.

Trois cabinets sur l’entrée au capital de Kickmaker

La société de capital-investissement MML entre au capital de Kickmaker, un cabinet de conseil spécialisé en ingénierie et développement de produits externalisé en France. Dans ce cadre, le nouvel acquéreur s’associe avec le co-investisseur Bpifrance et bénéficie d’un réinvestissement important de l’actionnaire existant, Generis Capital Partners. L’opération doit notamment permettre à Kickmaker de renforcer sa présence aux Etats-Unis mais aussi son orientation vers l’écoconception et la décarbonisation de l’industrie, le Web3 ainsi que le design industriel. MML a été conseillé par McDermott Will & Emery avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Antoine Ricol, counsel, Julien-Pierre Tannoury et Auriane Tournay, en corporate ; Romain Desmonts, associé, Paul-Henry de Laguiche, en droit fiscal ; et Charlotte Michellet, counsel, Benoit Feroldi, en droit public/regulatory. Kickmaker et ses fondateurs ont été épaulés par Parker Avocats avec Edouard Castel, associés, en corporate/M&A. Generis Capital Partners a reçu le soutien de Chapter Avocats avec Julien Proffit, associé, en corporate.

Willkie et Gide sur le rachat d’Erasteel

Syntagma Capital, fonds de capital-investissement basé en Belgique, est entré en négociations exclusives avec le groupe français Eramet en vue de l’acquisition d’Erasteel. Ce dernier opère dans le domaine de la métallurgie conventionnelle et des aciers rapides par métallurgie des poudres (HSS) utilisées pour l’usinage, le forage et les outils de coupe de haute performance. Le groupe emploie environ 850 salariés sur ses six sites en France, en Suède et en Chine et travaille principalement pour les secteurs de l’aérospatiale, de l’automobile et de l’industrie. La transaction, qui fera l’objet d’une procédure d’information-consultation de droit social, reste conditionnée à la signature d’un accord définitif et à la réalisation des conditions usuelles. Syntagma Capital a reçu l’appui de Willkie Farr & Gallagher avec Hugo Nocerino, associé, Victor Cann, en corporate ; et Faustine Viala, associée, Charles Bodreau, en droit de la concurrence ; et Charles-Antoine Erignac, counsel, Gabrielle Reddé, en droit public. Eramet a été accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Julien David, associé, Eya Ennaifer, en M&A ; Emmanuel Reille, associé, en concurrence ; et Foulques de Rostolan, associé, Maxime Houlès, en droit social.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur l’acquisition du courtage vocal d’OTCex Group

Marex, plateforme de services financiers diversifiés fournissant des services de liquidité, d’accès au marché et d’infrastructure sur les marchés de l’énergie, des matières premières et financiers, a repris l’activité de courtal vocal d’OTCex Group. Un accord définitif pour la cession à Marex des actions de HPC SA, OTCex LLC, OTCex Hong Kong, OTCex Asia et OTCex Israël par OTCex a été conclu en juillet 2022 avant que le deal ne se réalise en février 2023 après l’obtention des autorisations en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et à Hong Kong. Marex a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Christopher Theris, associé, Philippe Tesson, François Paulze d’Ivoy et Ornella Youkharibache, en corporate ; Emma Röhsler, associée, Louise Hébert de Beauvoir, en droit social ; Sergio Sorinas, associé, en droit de la concurrence ; et Bruno Knadjian, associé, Margaux Constantes, en droit fiscal. OTCex Group a reçu l’appui de De Pardieu Brocas Maffei avec Eric Muller, associé, Thomas Grenard, en corporate ; et Philippe Rozec, associé, Clodoald de Rincquesen, en droit social ; ainsi que de Viguié Schmidt & Associés avec Christel Alberti, associée, et Maxence Dubois, en fiscal.

Hogan et White sur le rachat de Cockpit Modules à Faurecia

Le groupe indien Motherson a fait une offre d’achat ferme à Faurecia pour l’acquisition de sa division Cockpit Modules. Cette dernière, fondée en 1996 et basée en Allemagne, est spécialisée dans les solutions d’assemblage et de logistique pour l’industrie automobile et emploie plus de 5 000 personnes réparties sur plus de 24 sites en Europe, en Asie et en Amérique. La cession de Cockpit Modules s’inscrit dans le programme de désendettement de l’équipementier automobile Faurecia, société du groupe Forvia. Motherson a reçu l’appui de Hogan Lovells avec Xavier Doumen, associé, Emmanuel Vrillon-Darcy, counsel, Raphaël Morin et Ombeline Despres, en corporate ; Mikael Salmela, associé, Jessica Clemens-Jones et Remy Schlich, en strategic operations, agreements & regulation (SOAR) ; Marion Guertault et Thierry Meillat, associés, Baptiste Camus, en droit social ; et Alice Houdart, en droit immobilier. Les équipes du cabinet en Allemagne, en Espagne, au Mexique ainsi qu’en Chine ont été mobilisées. Faurecia a été conseillé par White & Case avec Hugues Mathez et Jean Paszkudzki, associés, en corporate/M&A ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social ; Orion Berg, associé, en contrôle des investissements étrangers ; ainsi qu’avec ses bureaux de Francfort, Bruxelles, New York, Washington DC et Düsseldorf.

Veil et Hoche sur le rapprochement de Novencia et T&S

Le groupe de conseil T&S rachète Novencia, société créée en 2005 et qui accompagne les entreprises et les organisations dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets de transformation dans le domaine financier. Cette dernière réunit 350 salariés et est présente en France, en Belgique, ainsi qu’au Luxembourg et Tunisie. Elle était conseillée par Veil Jourde avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt, counsel, en corporate ; Benoît Greteau, associé, en fiscal ; Pauline Larroque Daran, associé, Solène Hervouet, en social ; et Nicolas Brault, associé, Fanny Attal, en propriété intellectuelle. T&S a reçu l’appui de Hoche Avocats avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz et Marie Terlain, en corporate ; Ariane Berthoud, associée, en financement ; et Sophie Dechaumet, associée, Christophe Marie, counsel, Diane Tarantini, en social.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Hogan et Linklaters sur le crédit syndiqué de Teleperformance

Le groupe Teleperformance a obtenu la mise en place d’un contrat de crédit renouvelable d’un montant maximal total de 500 millions d’euros. Cette ligne de crédit mise à sa disposition doit lui permettre de financer les besoins en fonds de roulement et le développement de son activité. Le financement sera indexé sur des indicateurs de performance ESG. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France, ainsi que le syndicat des prêteurs composé de banques françaises et internationales, ont été conseillés par Hogan Lovells avec Michel Quéré, senior counsel, Guergana Zabounova, counsel, et Eleanor Cizeron, en financement. Teleperformance était accompagné par Linklaters, avec Rhéa Christophilopoulos, counsel, et Emma Vernhes, en financement.

Clifford et Linklaters sur l’émission d’obligations par Iliad

Iliad a émis le 15 février des obligations pour un montant total de 500 millions d’euros, avec une maturité de 7 ans et un coupon annuel fixe de 5,625 %. Le produit net de ces obligations, cotées sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg, sera affecté aux besoins généraux d’Iliad et au refinancement partiel d’une facilité de crédit à moyen terme. Les managers étaient BNP Paribas, Commerzbank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan SE, RBC Capital Markets (Europe) GmbH et Société Générale en tant qu’« active bookrunners », Banco Santander S.A., BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, SMBC Bank EU AG et UniCredit Bank AG en tant que « passive bookrunners », ainsi que Crédit Industriel et Commercial S.A., Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale et MUFG Securities (Europe) N.V., en qualité de co-managers. Les banques ont été conseillées par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast, counsel, et Santiago Ramirez, en financement. Iliad était accompagné par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Antoine Galvier, et Agathe Dauphin-Carnevillier, en financement.