La marque de mode tricolore Ba&sh a obtenu du tribunal des activités économiques de Paris l’arrêt de sa procédure de sauvegarde initiée l’été dernier à la suite d’un endettement excessif, tout comme l’homologation d’un plan de conciliation. Les actionnaires réinvestissent à cette occasion 15 millions d’euros.
Malgré le contexte morose, 2025 sera-t-elle l’année du salut pour Ba&sh ? En tout cas, la marque de mode féminine française née en 2003 – dont le groupe d’investissement HLD Europe est devenu actionnaire majoritaire il y a trois ans (ODA du 16 mars 2022) – qui a connu de sévères turbulences l’année passée, voit les choses plus clairement. Le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le 18 mars le plan de sauvegarde accélérée de Muse Holding, la holding de la marque, qui doit lui permettre de se désendetter avec le soutien de ses partenaires financiers. Cette procédure doit permettre de renforcer la structure financière mais aussi les fonds propres du groupe qui a enregistré en 2023 un chiffre d’affaires de 310 millions d’euros et compte 1 400 salariés dans le monde, dont 600 en France. A cette occasion, 15 millions d’euros sont apportés par les actionnaires pour accompagner le nouveau plan stratégique. L’arrêté du plan de sauvegarde accélérée s’est accompagné de l’homologation le même jour d’un protocole de conciliation prévoyant le maintien des concours bancaires court terme de Ba&sh, la principale filiale opérationnelle du groupe. Ba&sh est épaulé par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, associé, Joséphine Maire et Flora Viénot, en restructuring ; et Georges Balit, counsel, Faustine Mazza et Théo Menet, en corporate ; ainsi que par Bredin Prat avec Karine Sultan, associée, Julie Jacquemoud, en financement. HLD Europe est aussi soutenu par Bredin Prat avec Clémence Fallet, associée, Adrien Bée, en corporate. Les fondateurs sont accompagnés par Weil, Gotshal & Manges avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Camille Gennari-Bretagne, counsel, Sylvain Bouctot, en restructuring ; David Aknin, associé, Hayk Keshishian et Auriane de Pellegars-Malhortie, en corporate ; et Benjamin Pique, associé, Jérôme Rueda, en droit fiscal. Les prêteurs seniors tranche A et RCF, et des prêteurs court terme sont épaulés par De Pardieu Brocas Maffei avec Corentin Coatalem, associé, Eryk Nowakowski et Oneda Durmishi, en banque-finance ; et Philippe Dubois, associé, Guillaume Petit, counsel, Cecil Billy, en restructuring. Les prêteurs seniors tranche b sont assistés par Mayer Brown.
Le conseil de Ba&sh : Lionel Spizzichino, associé chez Willkie Farr & Gallagher
Quelles sont les spécificités de cette opération ?
Cette restructuration de Ba&sh s’inscrit dans un contexte global malheureusement difficile pour les marques de retail. Toutefois, contrairement à d’autres dossiers dans lesquels entrent des investisseurs externes, nous avons ici les actionnaires existants qui ont souhaité soutenir le groupe en faisant évoluer leur répartition au capital. Le fonds HLD Europe, arrivé en 2022 et possédant jusqu’à présent la majorité du capital, en conserve 40 %, tandis que les fondateurs reprennent la majorité et la direction du groupe. En plus d’un aménagement de la dette avec un remboursement à la sortie dans le cadre d’une répartition prévue entre les créanciers, les actionnaires et le management, le plan prévoit un investissement de 15 millions d’euros des actionnaires.
Quels ont été les défis à relever ?
Le deal avec et entre les actionnaires a été trouvé assez facilement. Nous avons toutefois connu deux difficultés que nous n’avions pas anticipées. D’abord, le service des impôts des entreprises (SIE), rattaché à la direction générale des finances publiques (DGFip), qui accorde en général un standstill qui permet de laisser le temps aux négociations de se dérouler, n’a pas souhaité ab initio nous le donner. Cela a contraint la société à solliciter du tribunal de commerce une procédure de délai de grâce pendant la conciliation, permettant de débloquer la situation avant même l’audience. Parallèlement, un établissement bancaire a refusé de soutenir l’accord trouvé ce qui n’a pas permis d’obtenir le feu vert unanime des créanciers indispensable à un accord en conciliation. Dès lors, nous avons dû ouvrir une sauvegarde accélérée pour passer par un vote en classe de créanciers au niveau de la holding. L’objectif était d’imposer à cet établissement une opération soutenue par des actionnaires et dans laquelle ces derniers réinvestissent malgré le contexte difficile du secteur. Cette situation a eu pour conséquence de rallonger les procédures et de les complexifier.
Ce dossier retail qui « sort par le haut » constitue-t-il une exception ou d’autres marques pourraient suivre ?
Le marché est très difficile avec une baisse de la consommation en Chine, aux Etats-Unis et en Europe, à laquelle s’ajoute l’essor de nouvelles marques avec un fort développement en ligne. Cependant quand la société est puissante, bien positionnée en termes de prix et qu’elle a su prendre le tournant de l’upcycling et du green, comme c’est le cas de Ba&sh, on peut être optimiste pour la suite. Il en est de même pour certaines entreprises qui ont réussi à faire évoluer leur positionnement et leur clientèle, telles que Fusalp ou Kway.
