Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Clifford Chance et White & Case sur le rachat de Luko
L’assurtech française Luko a été rachetée par le Britannique Admiral, qui propose des produits d’assurance et de crédit à plus de 9 millions de clients au Royaume-Uni, en France, en Italie, en Espagne et aux Etats-Unis. Cette opération doit permettre d’accélérer la croissance du groupe dans l’Hexagone où il propose déjà des assurances automobile et habitation, via L’olivier Assurance, mais aussi d’élargir ses modes de distribution et types de produits d’assurance proposés. Admiral a reçu l’appui de Clifford Chance avec Sue Palmer, of counsel, Katerina Drakoularakou et Clément Barnetche, en corporate ; Delphine Caramalli, associée, Marie Crumière, counsel, en restructuring ; Cécile Zoro, counsel, Wassilla Kameche et Anne-Sophie Laird, en droit social ; et Frédérick Lacroix, associé, Louis-Auguste Barthout, en réglementaire. Les bureaux de Londres et de Francfort ont également été impliqués. Luko était conseillée par White & Case avec Guillaume Vitrich, associé, Grégoire Lecoquierre, Anaïs Eudes, Antoine Rueda et Amélie Jungbluth, en corporate et restructuring ; Estelle Philippi, associée, Thibault Faivre-Pierret, en droit fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit du travail ; Emilie Rogey, associée, en regulatory ; et Clara Hainsdorf, associée, en IP/IT, avec les bureaux de Francfort et Madrid.
Trois cabinets sur l’acquisition de Loopsider
Le média en ligne Loopsider fait entrer à son capital le groupe de presse CMI France à hauteur de 45 %, tandis que les fondateurs en demeurent conjointement les premiers actionnaires. Créé par Giuseppe de Martino, Arnaud Maillard et Johan Hufnagel en 2018, il vise avec cette opération à faire émerger des complémentarités afin de renforcer la pertinence de la ligne éditoriale et la solidité économique de l’entreprise. CMI France a été accompagné par Redlink avec Jean-Charles Barbaud, associé, Wissal Elkassouani, en M&A ; ainsi que par KMPG Avocats avec Delphine Capelli et Olivier Szyika-Gravier, associés, en due diligence financière et fiscale. Loopsider et ses fondateurs ont reçu l’appui de De Pardieu Brocas Maffei avec Patrick Jais, associé, Rodrigue Tchouale, en M&A.
Trois cabinets sur le rachat d’AR Electronique
Exens Solutions (ex-Cobham Microwave) réalise l’acquisition d’AR Electronique, spécialiste des composants et sous-systèmes temps-fréquence à destination des secteurs de la défense, de l’aéronautique et du spatial. Ce rachat s’inscrit dans sa stratégie de consolidation. Exens Solutions était conseillé par Paul Hastings avec Charles Cardon, associé, Moussa Mbodji et Amandine Guignard, en corporate ; Marc Zerah, associé, Fabien Communier, en financement ; Stéphane Henry, associé, en droit du travail ; et Damien Fenard, of counsel, Capucine Chareton, en droit fiscal ; ainsi que par Gramond & Associés avec Xavier Gramond, associé, pour la due diligence juridique, fiscale et sociale. Les cédants ont reçu l’appui de Ydès Avocats avec Marcelo Mazzilli et Edouard Renaut, associés, en M&A/corporate.
Gide et Bredin sur la cession d’une participation dans le viaduc de Millau
La Caisse des dépôts cède sa participation de 49 % au capital de la société concessionnaire du viaduc de Millau à Eiffage. L’opération doit permettre à ce dernier de devenir l’actionnaire unique de la société concessionnaire du viaduc de Millau. Eiffage était conseillée par Bredin Prat avec Patrick Dziewolski, associé, Delphine Descamps, en corporate ; Raphaële Courtier, associée, Melvin Péraldi, en financement ; Pierre Honoré, associé, Sophie White, en concurrence ; et Guillaume Léonard, en droit public. La Caisse des dépôts a été assistée de Gide Loyrette Nouel avec Axelle Toulemonde et Marie Bouvet-Guiramand, associées, Chloé Bouhours, Elise Lefort et Louis Etienne, en M&A.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur le rachat de Cruiseline
La société de capital-investissement Perwyn fait l’acquisition auprès de Tikehau Capital et Montefiore de Cruiseline, une société monégasque spécialisée dans la vente de croisières en ligne en Méditerranée, Mer du Nord, Amérique latine et dans les Caraïbes. L’entreprise revendique plus de 170 000 passagers transportés par an et plus de 50 compagnies de croisières partenaires. Perwyn était conseillée par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski et Alix Auclair, en corporate ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard et Diane Ferriol, en financement ; par Franklin avec Jacques Mestoudjian, associé, Rudy Marouani, of counsel, Antoine Perrimond, en droit fiscal ; ainsi que par les cabinets Norton Rose au Luxembourg, Gordon Blair à Monaco et Broseta en Espagne. Le management de Cruiseline a reçu le soutien de Fides Partners avec Nicolas Menard-Durand, associé, Maxime Aps, en private equity. Tikehau Capital était épaulé par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Charles Cardon, associés, Nicolas Lovas et Adèle Patinier, en corporate ; Marc Zerah, associé, en financement ; et Allard de Waal, associé, en droit fiscal ; ainsi que par le cabinet luxembourgeois Arendt & Medernach.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Clifford et Herbert Smith sur l’offre de rachat par Worldline
Worldline, spécialisé dans les services de paiement, a fait une offre de rachat de ses obligations portant intérêt au taux fixe de 1,625 % d’un montant de 600 millions d’euros arrivant à échéance en septembre 2024 ainsi que de ses obligations portant intérêt au taux fixe de 0,25 % d’un montant de 500 millions euros arrivant à échéance en septembre 2024. Le succès de l’offre de rachat a permis à Worldline de gérer proactivement son profil d’endettement. Les banques (HSBC Continental Europe et Natixis) étaient conseillées par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Andrew McCann, counsel, Jessica Hadid et Baya Hariche, en marchés de capitaux. Worldline était accompagné par Herbert Smith Freehills avec Louis de Longeaux, associé, Dylan Shields, en financement.
Delsol et Fidal sur le futur Parc d’innovation collaboratif de Michelin
L’opérateur de coworking Turing 22 a été choisi pour assurer la gestion opérationnelle du Pôle d’innovation collaboratif (PIC), le plus grand espace de coworking de la région Auvergne-Rhône-Alpes. Il sera chargé avec le groupe Cardinal comme promoteur, de développer un programme de 18 000 m2 rassemblant les activités de co-living, coworking, restauration, commerces et culture, avec l’objectif de fédérer en un seul et même lieu tous les acteurs de l’innovation au service de l’économie durable. Le PIC constitue l’un des quatre pôles du futur Parc Cataroux, chantier engagé par Michelin afin de donner une nouvelle vie à des espaces inoccupés de son site historique de Cataroux à Clermont-Ferrand. Le projet est soutenu par des acteurs privés (Crédit Agricole Centre France, Groupe Michelin, Caisse d’Epargne Auvergne Limousin) et publics (chambre de commerce et d’industrie du Puy-de-Dôme, Clermont Auvergne Métropole, etc). L’ouverture du site est prévue pour mi-2025. Turing 22 a été conseillé par Delsol Avocats avec Adrien Williot, associé, Solène Defrance, en droit immobilier. La Foncière Le Pic, bailleresse, a reçu le soutien de Fidal avec Elise Jacot, associée, en droit immobilier.
Sullivan et Allen & Overy sur l’émission et le rachat par EDF d’obligations hybrides
EDF vient de réaliser une émission d’obligations perpétuelles super-subordonnées d’un montant nominal de 1,5 milliard de dollars américains (environ 1,38 milliard d’euros). En parallèle, le groupe a lancé une offre de rachat portant sur une souche d’obligations perpétuelles super-subordonnées libellées en janvier 2014. Le résultat de l’offre de rachat devrait être annoncé le 7 juillet 2023. EDF a été conseillé par Sullivan & Cromwell avec Garth Bray et Olivier de Vilmorin, associés, Arnaud Berdou, european counsel, Thibault Meynier et Rachel Cohen, en corporate et marchés de capitaux ; Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec, en droit fiscal. Le syndicat bancaire a été représenté par Allen & Overy avec Diana Billik, associée, en marchés de capitaux ; Hervé Ekué, associé, Rizlane Hajib et Soukaïna El Mekkaoui, sur les aspects de droit français ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal.
Bredin Prat et Ashurst sur l’OPA de Balyo
SoftBank Group a fait une offre publique d’achat (OPA) visant les actions de la société Balyo, spécialiste français de la manutention robotisée. Cette offre amicale – qui serait faite sur la base d’un prix de 0,85 € par action – a fait l’objet d’un accord entre les deux acteurs. L’ouverture de cette offre sera soumise à la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France. SoftBank Group a été conseillé par Bredin Prat avec Kate Romain et Jean-Benoît Demaret, associés, Karine Angel, counsel, Charles Sahel et Aude Pianet, en corporate ; Emilie Gatineau, counsel, Fanny Pezet, en droit social ; Karine Sultan, associée, Benjamin Cartier, en financement ; Olivier Saba, associé, Douceline Chabord, en marché de capitaux ; Guillaume Leonard et Wallis Hebert, en droit public ; et Jean-Florent Mandelbaum, associé, Paul Cauchin, en droit fiscal ; ainsi que par le cabinet américain Morrison Foerster. Balyo était assisté par Ashurst avec François Hellot, associé, Agathe Bourdillon et Jordan Ohayon, en corporate et boursier ; Muriel Pariente, associée, Jordan Cohen, en droit social ; et Christophe Lemaire, associé, Guillaume Vatin, sur les aspects antitrust et contrôle des investissements étrangers, avec le bureau de Francfort.
Linklaters et Allen & Overy sur l’émission d’obligations de Legrand
Legrand a réalisé sa seconde émission d’obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds ou SLBs), pour un montant de 700 millions d’euros avec une échéance à 6 ans et un taux d’intérêt annuel de 3,50 %. Cet emprunt obligataire est lié à deux objectifs de performance durable au niveau du groupe avec un nombre important de fournisseurs s’engageant à réduire leurs émissions de CO₂eq dans un délai donné et une meilleure représentativité des femmes au sein des postes de direction au 31 décembre 2024. Les obligations sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Legrand était conseillé par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Elise Alperte, Camille Rivet, en marchés de capitaux ; et Nadine Eng, en droit fiscal. Les banques étaient épaulées par Allen & Overy avec Hervé Ekué, associé, Laure Bellanger, en financement.
Racine sur l’autorisation d’une aide d’Etat pour Teledyne
Teledyne a obtenu l’autorisation par la Commission européenne d’un important projet d’intérêt européen commun dans le secteur de la microélectronique. L’exécutif européen a approuvé le 8 juin 2023 une aide d’Etat de 8,1 milliards d’euros accordée par 14 Etats membres européens, dont la France, à 56 participants réalisant 68 projets dans le cadre de projets importants d’interêt européen commun (IPCEI) qui ciblera l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs. Le projet de Teledyne consiste notamment à développer des systèmes avancés en boîtier. La société était conseillée par Racine avec Bastien Thomas, associé, François Aubin et Cécilia Pataut, en droit de la concurrence.
