Le fonds d’investissement français PAI Partners compte devenir l’actionnaire majoritaire du groupe francilien ECF Group Equity spécialisé dans les équipements pour les restaurateurs et structures médico-sociales. Naxicap, qui cède sa participation majoritaire, réinvestit toutefois aux côtés du top management.
Le fonds PAI Partners prend une participation majoritaire dans ECF Group Equity, un acteur né il y a 140 ans avec la création de la Maison Chomette à Paris, et qui est spécialisé aujourd’hui dans la distribution omnicanale de petit matériel, produits d’hygiène, mobilier et gros équipement destinés aux professionnels de la restauration et aux structures médico-sociales. Le groupe, qui emploie 1 750 personnes et gère 40 centres logistiques, opère en France (avec ses marques Chomette, Ecotel, Noveo, Cobal, Coldis), en Australie (Reward Hospitality), en Italie (CHS) ainsi qu’au Moyen-Orient (Restofair) et a réalisé une trentaine d’acquisitions en cinq ans, ce qui lui a permis de doubler de taille. Naxicap Partners, actionnaire majoritaire à hauteur de 70 % depuis 2017, cède sa participation majoritaire dans l’opération mais réinvestit aux côtés du top management. PAI Partners a été accompagné par Latham & Watkins avec Denis Criton, associé, Bénédicte Large Bremond, counsel, Pauline le Faou, Claudia Reix, Océane Loureiro et Gauthier Petit de Bantel, en corporate ; Xavier Renard, associé, Clémence Morel, en droit fiscal ; Carla-Sophie Imperadeiro, associée, Aurélie Buchinet, counsel, Natacha Enoh, en financement ; Matthias Rubner, associé, Cosma Scutiero, en droit social ; Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel et Jean Bergeron, en propriété intellectuelle ; et Myria Saarinen, associée, Elise Auvray, counsel, Hana Ladhari, en conformité, data privacy et contentieux ; ainsi que par Willkie Farr & Gallagher avec Faustine Viala, associée, Maud Boukhris et Marie Filippi, en droit de la concurrence. Naxicap Partners était conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Jean Beauchataud et Pierre-Alexandre Kahn, associés, Lise Laplaud et Karim Abdelgawad, en corporate ; Edouard de Lamy, associé, Alan Hervé, en droit fiscal ; Romain Ferla, associé, Martin Ellie, en antitrust ; et James Clarke, associé, en financement. ECF a reçu le soutien de Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski et Alix Auclair, en corporate ; et Frédéric Bosc, associé, Mathilde Cotillon et Manon Vanbiervliet, en fiscalité.
Le conseil de PAI Partners : Denis Criton, associé, chez Latham & Watkins
Quels ont été les principaux défis de ce deal ?
Le principal défi a été que le processus est resté très concurrentiel jusqu’à la fin. Comme « au bon vieux temps » du private equity, il a fallu gérer l’ensemble des problématiques propres à ce type de transaction dans un laps de temps très court. Nos clients et nous-mêmes sommes bien sûr habitués à ce genre de situation, mais le contexte économique actuel étant nettement moins favorable aux acheteurs en général (davantage de questionnement sur l’évolution à venir du business dans un environnement économique mondial incertain et financement difficilement accessible), l’agilité et l’anticipation ont probablement été des éléments clés du succès de cette transaction. En outre, PAI a été capable de boucler un financement unitranche avec le gestionnaire d’investissements alternatifs américain Arès dans des délais extrêmement courts et dans des conditions compatibles avec les exigences de la transaction. Au-delà des problématiques communes à la plupart des deals M&A, il a fallu également prendre en compte le profil particulier du groupe ECF qui s’est construit avec succès par le biais d’une croissance externe importante dans des juridictions très différentes.
L’opération doit recueillir des feux verts réglementaires. Quel est le degré de risque qu’elle soit assortie de garde-fous ?
L’opération est soumise aux autorisations réglementaires habituelles, notamment en matière de concentration. Les vendeurs ont classiquement exigé un niveau de certitude important quant à l’obtention de ces autorisations. Bien que le contexte général soit au renforcement par les autorités réglementaires de l’examen des opérations de M&A, on peut raisonnablement espérer une réalisation de la cession avant la fin de l’année.
Dans un contexte contraint pour le private equity, que retenir de ce deal ?
Avec Webhelp (ODA du 5 avril 2023) et Scalian en particulier, le deal ECF semble annoncer en 2023 le début d’un retour de transactions impliquant les acteurs du private equity à des niveaux de valorisation plus importants que ce que nous avons vu ces derniers mois et ce, malgré des fondamentaux qui n’ont pas vraiment changé (environnement économique mondial problématique, dette peu accessible et à des coûts élevés, etc.). Sur un plan juridique, les mécanismes complexes impactant le financement, le prix d’acquisition et les conditions de réalisation des opérations sont à nouveau de mise, ce qui rend notre métier d’autant plus excitant et valorisant.
