Private equity

Brandi et HPML sur sur le tour de table de Magency Digital

Les fonds Alliance Entreprendre et Sigma Gestion ont pris une participation au capital de la société Magency Digital, spécialisée dans l’animation digitale d’événements et formations organisés par les entreprises. La société a ainsi renforcé ses fonds propres et quasi fonds propres à hauteur de 2 millions d’euros via une augmentation de capital et une émission convertible, et a reçu un million d’euros de financement bancaire de la part de Bpifrance et du CIC. Cette levée de fonds lui permettra de financer sa R&D et d’accélérer sa conquête de clients internationaux. Créée en 2011, Magency Digital compte 50 salariés et une clientèle de 80 sociétés françaises dont une vingtaine de grands comptes. La société était conseillée par Brandi Partners, avec David Sabatier et Marc Solovei. Les fonds avaient pour conseil HPML, avec Velin Valev, associé, et Aurélie Kaczmarek.

Trois cabinets sur l’entrée de Cabestan dans le groupe ACE

Le fonds small caps Cabestan, géré par Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP), est entré à hauteur de 30 % au capital du groupe ACE, spécialiste du courtage en crédit immobilier en France, aux côtés du fondateur, Joël Boumendil, et des principaux dirigeants. L’investissement en fonds propres est complété par un financement bancaire levé auprès de Banque Populaire Rives de Paris et de la Caisse d’Epargne Ile-de-France. ACE va ainsi pouvoir accélérer son développement par l’ouverture d’agences et par croissance externe avec un objectif de doublement de ses agences. Il compte notamment consolider sa présence en Ile-de-France et étendre son maillage territorial. Actuellement troisième acteur du marché français en nombre de crédits réalisés chaque année, ACE souhaite devenir le premier réseau de courtage immobilier auprès de ses partenaires bancaires d’ici à cinq ans. EdRIP était conseillé par Granrut, avec Sandra Matas, of counsel, en corporate, et Nicolas Duboille, associé, en fiscal. Joël Boumendil avait pour conseils LL Berg en corporate, avec Olivier Abergel, Gaëlle Quillivic, associés, Clément Dégot et Sophie Plassart ainsi que par Delaby & Dorison en fiscal, avec Emmanuel Delaby, associé, et Romain Jousselin.

Latournerie et Eversheds sur le rapprochement entre Avidom et Sous Mon Toi

Le groupe Sous Mon Toit, spécialiste français de la garde d’enfants à domicile, a absorbé la société Avidom, qui opère dans les services d’aide à domicile en Ile-de-France, pour créer le groupe Destia, un acteur national affichant un chiffre d’affaires consolidé de 34 millions d’euros. L’opération permet au fonds Paluel-Marmont Capital, filiale de la compagnie Lebon, d’entrer au tour de table du nouvel ensemble à hauteur de 45 % du capital. Destia espère doubler de taille dans les cinq prochaines années et ouvrir une vingtaine d’agences d’ici à 2017. Les actionnaires étaient conseillés par Latournerie Wolfrom & Associés, avec Pierre Lafarge, associé, Camille Baudin, Guillaume Ledoux en corporate et financement, et Jean-Luc Marchand, associé, en fiscal. Le management d’Avidom avait pour conseil une équipe d’Eversheds pilotée par Dan Roskis, associé, avec Eric Knai, associé, et Catherine Detalle, of counsel, en corporate, Jacques Messeca, associé, et Gilles Chemoul en fiscal, ainsi que Sophie Perus, associée, en financement.

Fusions-acquisitions

Baker et Linklaters sur l’acquisition de Hema par Barry-Wehmiller

Le groupe américain Barry-Wehmiller, un fournisseur mondial de services d’ingénierie-conseil et de solutions technologiques de fabrication et de transformation d’emballages, vient d’acquérir la société Hema auprès de Sidel Participations, filiale du groupe Sidel, le leader mondial de solutions pour le conditionnement des liquides alimentaires. Basée à Quimper, la cible est spécialisée dans la fabrication, l’assemblage et la maintenance de machines de remplissage pour des produits alimentaires et non alimentaires liquides et complexes. En associant Hema à sa filiale PneumaticScaleAngelus, le groupe américain entend créer un leader du secteur avec un chiffre d’affaires total de près de 200 millions de dollars. L’acquéreur était conseillé par Baker & McKenzie, avec Antoine Caillard, counsel, Guillaume Nataf, Gwendoline Hong Tuan Ha en corporate, et Nathalie Marchand en propriété intellectuelle. Sidel Participations avait pour conseil Linklaters, avec Pierre Tourres, associé, Laurent Victor-Michel et Mehdi Boumedine en corporate, Lionel Vuidard, associé, et Géric Clomes en social, Anne Wachsmann, associée, et Clara Robert-Heidmann en concurrence, ainsi qu’Edouard Chapellier, associé, et Nadine Eng en fiscal.

Winston et Lamartine sur le rachat d’ITL par la Banque Française Mutualiste

La Banque Française Mutualiste (BFM) a pris une participation majoritaire au capital de la société ITL, spécialisée dans le domaine de l’ingénierie financière sur mesure appliquée aux biens d’équipements pour les professionnels de santé, l’industrie liée à l’environnement et les sociétés high-tech. L’opération s’est effectuée par l’acquisition par BFM des titres détenus par les fonds XAnge Private Equity et CM-CIC Capital Privé ainsi que par certains dirigeants d’ITL. Cette acquisition permettra à BFM, qui compte 1,2 million de clients particuliers agents du secteur public, et à son actionnaire de référence MNH, de s’adresser également aux institutionnels en assurant la promotion de l’offre ITL auprès des décideurs de la fonction publique. ITL réalise un chiffre d’affaires de 51,48 millions d’euros. BFM était conseillé par Winston & Strawn, avec Gilles Bigot, associé, Florence Naudin, of counsel, et Sabrina Delean. Les cédants étaient assistés par Lamartine Conseil, avec Olivier Renault et Florence Savouré, associés.

Cleary et Gide sur l’IPO de Solairedirect

La société française d’énergie solaire, Solairedirect a lancé son processus d’introduction en Bourse sur le marché Euronext Paris. L’opération comprend une offre d’actions émises par la société pour un montant de 175 millions d’euros et une cession d’actions existantes par les actionnaires cédants. L’offre a été lancée le 16 avril. Solairedirect opère en France et dans plusieurs pays à travers le monde, et produit de l’énergie solaire à des prix compétitifs. Deutsche Bank et Citigroup agissent en qualité de coordinateurs globaux et CA CIB et Carnegie en tant que chefs de file associés. L’émetteur était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec John Brinitzer, Marie-Laurence Tibi, associés, Mark Adams, counsel, Peter Ajayi, Sacha Msika, Louis Fridman, Aimée Schultze et Nathalie de Mortemart en corporate et marchés de capitaux, Jérôme Hartemann en social, Anne-Sophie Coustel, associée, Benjamin Galand et Daniel Winnick en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Melinda Arsouze, Arnaud Duhamel, associés, Théophile Strebelle, Scott Logan, Romain Querenet de Breville et Aude-Laurène Dourdain.

Veil Jourde et Kipling sur l’achat de centrales photovoltaïques par Albioma

Le groupe Albioma, producteur d’énergie indépendant, a acquis 14 centrales photovoltaïques à La Réunion auprès du développeur de centrales solaires Ciel & Terre et de la société d’investissement Samfi Invest. Ces centrales représentent au total une puissance de 3 mégawatts crête (MWc). Cette acquisition, qui concerne des centrales photovoltaïques en toiture situées à proximité de ses propres parcs, porte la capacité de production d’Albioma à La Réunion à 16 % du parc local (26,5 MWc). Le groupe devient ainsi le premier producteur d’énergie photovoltaïque de l’île. Albioma était conseillé par Veil Jourde, avec François de Navailles, associé, et Jérôme du Chazaud en corporate, Christophe Delrieu, associé, et Alexandre Polak en fiscal, Véronique Prévot-Leygonie, associée, et Sandrine Skoda en immobilier, ainsi que Sandrine Perrotet en droit public. Samfi Invest et Ciel & Terre avaient pour conseil Kipling Avocats, avec Pascal Jardin, associé.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur les engagements de Booking.com auprès de l’ADLC

L’Autorité de la concurrence (ADLC) a validé les engagements souscrits par le site de réservation d’hôtels en ligne Booking.com. L’ADLC avait été saisie par les principaux syndicats hôteliers (SYNHORCAT, FAGIHT, CPIH, UMIH et GNC) et par le groupe Accor des pratiques mises en oeuvre par les principales plateformes de réservation hôtelière (Booking.com, Expedia et HRS), critiquant notamment les clauses de parité tarifaire et de disponibilité mises en place par ces plateformes dans leurs contrats avec les hôteliers. Mettant fin à l’instruction, Booking.com s’est engagé à revoir ses conditions contractuelles, en supprimant toute clause de parité de disponibilité et en modifiant les clauses de parité de prix et de conditions. Ces engagements prendront effet au 1er juillet 2015. Booking.com était conseillé par Slaughter & May pour l’Europe et par De Pardieu Brocas Maffei à Paris, avec Philippe Guibert, Laure Givry, associés, et Pauline Patat. SYNHORCAT, FAGIHT et CPIH avaient pour conseil JeantetAssociés, avec Loraine Donnedieu de Vabres-Tranié, associée, et Florent Vever. GATE Avocats conseillait Accor, UMIH et GNC, avec Timothée Giard, associé, et Alexandre Zeitoun.

White et Allen sur l’émission obligataire de Suez Environnement

Suez Environnement a réalisé une émission d’obligations hybrides subordonnées à durée indéterminée pour un montant total de 500 millions d’euros. Ces obligations perpétuelles comportent une première option de remboursement à partir de sept ans avec un taux fixe de 2,5 % par an jusqu’à cette date, avec une réinitialisation périodique du taux tous les cinq ans par la suite. Subordonnés à toute dette senior, ils sont intégralement comptabilisés en fonds propres, conformément aux normes IFRS, et à hauteur de 50 % par Moody’s. Cette émission a permis à l’émetteur de procéder concomitamment à une offre de rachat et au remboursement des obligations hybrides émises en septembre 2010 encore en circulation, représentant 450 millions d’euros, aux taux de 4,82 %. L’opération était menée par un syndicat bancaire composé de Deutsche Bank, Goldman Sachs, BNP Paribas, CA CIB, HSBC, ING, Mizuho International, MUFG, Santander GBM et RBS. Suez Environnement était conseillé par White & Case, avec Séverin Robillard, associé, Grégoire Karila, Petya Georgieva et Isabelle Touré-Farah. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny et Quentin Herry.