Après le spin-off organisé par Céréa Capital et Bpifrance en 2014, Ipackchem, un fabriquant de packagings «barrière» (emballages renforcés), démarre un nouvel LBO avec Sagard.
Le fondateur Jean-Philippe Morvan conserve une participation minoritaire aux côtés des managers. L’opération est financée par une unitranche apportée par Ardian Private Debt, dont une ligne est dédiée à de futures acquisitions.
Créé en 1987, Ipackchem conçoit des emballages en plastique rigides de haute performance, essentiellement destinés au transport et au stockage d’arômes, de parfums et de produits agrochimiques pour lesquels les contraintes de perméabilité, de contamination et d’évaporation sont importantes. Evoluant historiquement au sein du groupe Air Products and Chemicals, il est cédé en 1991 au groupe irlandais Boxmore International et devient en 2000 une division du groupe Chesapeake Corp. En 2014, Céréa Partenaire et Bpifrance orchestrent le carve-out de l’entité qui se rebaptise Ipackchem.
En trois ans, la société, initialement présente en France, au Royaume-Uni et en Hongrie, s’est développée en Afrique du Sud par le biais d’une acquisition ainsi qu’au Brésil afin de suivre ses grands donneurs d’ordre. Le groupe compte poursuivre son expansion internationale, en particulier en Asie et en Amérique du Nord. Employant 350 personnes, Ipackchem réalise plus de 60 millions d’euros de chiffre d’affaires. Goodwin a conseillé Céréa Capital, Bpifrance ainsi que le management avec Thomas Maitrejean, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Hind Badreddine. Mayer Brown a accompagné Sagard avec Guillaume Kuperfils et Olivier Aubouin, associés, ainsi que Pierre-Guillaume Sagnol, Marine Ollive, en corporate ; Patrick Teboul, associé, et Constance Bouchet en financement ; Laurent Borey, associé, et Rémy Bonnaud en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Ardian Private Debt avec Paul Lombard, associé, Igor Kukhta, Ralph Unger et Ilan Aboukrat sur les aspects corporate et financement ainsi que Philippe Grudé, special european counsel, et Florian Sintes en fiscal.
Le conseil de Sagard : Olivier Aubouin, associé au sein de Mayer Brown
Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?
L’opération s’est organisée dans le cadre d’un processus intermédié par Natixis Partners. Sagard a su répondre aux exigences des vendeurs, en termes de rapidité et de certitude d’exécution du deal, tout en suscitant l’adhésion du management, ce qui lui a permis d’être le candidat retenu. Sagard est donc devenu le nouvel actionnaire majoritaire, aux côtés du président Jean-Philippe Morvan et des managers. Un partenaire industriel hongrois et un partenaire sud-africain ont également pris un ticket minoritaire.
Quelles sont les caractéristiques juridiques de l’opération ?
Il s’agit d’une transaction classique de LBO secondaire financée grâce à une unitranche. Cette solution a été privilégiée pour sa rapidité et sa souplesse ; des atouts d’autant plus importants que Sagard s’était engagé au signing sur une offre entièrement en equity et sans condition suspensive de financement. Les vendeurs tenaient en effet à mener rapidement cette cession qui s’est déroulée en un temps record, avec une signature fin décembre et un closing mi-février.
Les managers ont parfois un poids prégnant dans le choix du repreneur. Etait-ce le cas sur cette transaction ?
Sans donner de détail sur ce deal précisément, il est vrai que les discussions avec les managers sont un élément clé des négociations. Les premières conditions à remplir sont celles des vendeurs, tant en termes de prix que de garantie, mais elles sont généralement peu sujettes à discussions, du moins pour les beaux actifs. Ces exigences satisfaites, il faut ensuite trouver un accord avec les managers sur le pacte et les conditions d’investissement du management, des négociations qui prennent parfois plus de temps que les échanges avec les cédants.
Quel regard portez-vous sur le marché du LBO actuellement ?
Le marché reste pour l’heure assez actif, porté notamment par une bonne disponibilité des financements. L’activité pourrait toutefois se ralentir à l’approche des échéances électorales.
