Droit général des affaires

CMS et Scotto sur le premier Euro PP du Groupe CS

CS (Communication & Systèmes), société de conception et d’exploitation de systèmes critiques, notamment pour le secteur de la défense et de l’aéronautique, a réalisé avec succès son premier placement privé obligataire sous format Euro PP. La société a émis 15 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2023. L’intégralité de l’émission, arrangée par Kepler, a été souscrite par le fonds de deuxième génération Crédit ETI de Zencap AM, la filiale d’OFI. CS avait connu un important passage à vide ces dernières années. Le groupe s’était recapitalisé en 2014 via l’émission de 12 millions d’euros d’obligations convertibles garanties par Sopra. Depuis, la société a renoué avec la croissance. En 2016, CS a dégagé un chiffre d’affaires de 176,5 millions d’euros, avec une croissance organique de 6,2 %, qui s’est accélérée par rapport aux 4,7 % de 2015. Tombée à 2,6 % mi-2013, la marge opérationnelle s’élevait à 4,7 % au premier semestre. Scotto & Associés conseillait CS Communication & Systèmes avec Thomas Bourdeaut, associé, Alexandra Pérette et Camille Perrin, assistés de Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian, pour les aspects fiscaux. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé l’arrangeur, Kepler Cheuvreux, et Zencap Asset Management, société de gestion, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Charles Tissier et Florie Poisson, pour les aspects marchés de capitaux et Thierry Granier, associé, et Anne Cadet, pour les aspects fiscaux.

Gide et Dechert sur l’IPO de Lysogene

La société Lysogene, spécialisée dans la thérapie génique ciblant deux maladies rares du système nerveux central, a fait son entrée sur Euronext, levant ainsi 22,6 millions d’euros. Le groupe développe des médicaments innovants, capables de corriger l’action des gènes défectueux. L’objectif est ainsi de réduire les impacts sociétaux et financiers que représente la prise en charge de telles maladies en l’absence de traitement dédié, sûr et efficace. L’introduction en Bourse de Lysogene a été réalisée suite à l’admission aux négociations des 12 078 704 actions au total, dont 3 323 567 actions nouvelles émises dans le cadre d’une offre globale. Le prix de l’offre a été fixé à 6,80 euros par action. La capitalisation boursière de la société au jour de l’introduction s’élève à environ 82 millions d’euros. Lysogene rejoint la famille des 45 sociétés de biotechnologie cotées sur les marchés d’Euronext. Lysogene était coconseillé par Dechert avec Alain Decombe et Anne-Charlotte Rivière, associés, en corporate, assistés par Quentin Durand, Magali Stuber et Madalina Suru, ainsi que par Gide qui a également accompagné le syndicat bancaire composé de Gilbert Dupont et Société Générale, avec Arnaud Duhamel, associé, assisté de Guilhem Richard, Mariléna Gryparis et Juliette Pierre sur les aspects de droit français, et par Melinda Arsouze, associée, assistée de Scott Logan et Amine Assouad sur les aspects de droit US.

Private equity

Dentons et HPML sur la cession de Précimétal à Ciclad

Lisi, spécialisée dans le domaine de l’aéronautique, a annoncé la cession de la société Précimétal à Ciclad Gestion. Cette vente permet à Lisi Aerospace de se concentrer sur les pièces primaires complexes issues des technologies stratégiques sur lesquelles le groupe entend se développer, notamment de forgeage ou de formage. Précimétal réalise des pièces métalliques en fonderie de cire perdue pour l’aéronautique, la défense, les industriels et la mécanique générale. Ses ventes se sont élevées en 2016 à 14,6 millions d’euros et il emploie 122 personnes sur son site de Seneffe en Belgique. Dentons conseille le groupe Lisi Aerospace avec Olivier Genevois, associé, Emmanuelle De Schepper, of counsel, et Paul Sautier, sur le volet corporate. Ciclad Gestion était conseillé par HPML avec Thomas Hermetet, associé, et Aurélie Bonsch.

Bird sur la levée de Neo-nomade

LBMG Worklabs (Neo-nomade), une plateforme de coworking, vient de mener un nouveau tour de table auprès de Sodexo Ventures, portant ses fonds levés à 1,6 million d’euros. Créé en 2010, Neo-nomade recense près de 1 400 espaces de coworking français et permet chaque semaine à des centaines de travailleurs indépendants de trouver en quelques clics un espace adapté à leurs besoins. Le site propose également une offre B to B visant à faciliter le télétravail et la mobilité des salariés. La levée de fonds va permettre à la start-up d’accélérer son développement en renforçant ses équipes commerciales, opérationnelles et techniques. La jeune pousse, qui a réalisé près de 1 million d’euros de chiffre d’affaires en 2016, espère atteindre les 2,5 millions d’euros cette année. Bird & Bird a conseillé Sodexo avec Gildas Louvel, associé, Carole Bodin et Nadia Hamdaoui. LMBG était accompagné par Simon Le Wita, Julien Meillereux et Noémie Fort.

Quatre cabinets sur l’entrée d’Initiative & Finance au capital d’Extruflex

Initiative & Finance annonce son entrée au capital d’Extruflex, groupe international sur le marché de la formulation et de l’extrusion du vinyle souple. A Plus Finance réinvestit également dans l’opération. Le groupe est présent sur les cinq continents et son siège est situé à La Roche-de-Rame (05). Il propose des lanières, des panneaux et des films en PVC dont les applications finales sont principalement les portes et partitions souples industrielles. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 26 millions d’euros en 2016, dont 90 % réalisés à l’export. Avec sept filiales et deux centres de production, il commercialise ses produits dans près de 70 pays. Cette opération de transmission, préparée de longue date, permet à l’équipe de management de poursuivre le développement de la société suite au départ de Jacques Valat. De nombreux projets de développement sont à l’étude, tant en termes de renforcement de sa position dans certains pays que de pénétration de nouveaux marchés ou d’opportunités de croissance externe. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé les vendeurs et les dirigeants du Groupe Extruflex avec Alexandre Delhaye, associé, et Solenne Gilles pour les aspects corporate et Laurent Hepp, associé, Philippe Gosset et Damien Basson pour les aspects fiscaux. Initiative & Finance et A Plus Finance étaient conseillés par Lamartine Conseil avec Fabien Mauvais, associé, et Camille Le Foyer de Costil, en corporate. L’actionnaire historique était conseillé en matière fiscale par Armand Associés avec Georges Civalleri, associé. Les banques ont été conseillées par Volt Associés avec Alexandre Tron, associé.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur une acquisition par Cenexi auprès du groupe MSD

Cenexi reprend un site de production de Schering-Plough, filiale française du groupe américain Merck Sharp & Dohme (MSD), situé à Hérouville-Saint-Clair (Calvados). Cette acquisition va permettre à la société d’accroître ses capacités de productions notamment dans les formes stériles injectables. Cenexi, qui est soutenu par Cathay Capital depuis 2015, est spécialisé dans la fabrication et la distribution de produits pharmaceutiques. Avant l’acquisition, Cenexi exploitait trois sites de production en France et en Belgique et employait plus de 900 personnes. Dechert a conseillé Cenexi avec Isabelle Marguet, associée, assistée par Xavier Leroux et Amira Mnafek, sur les aspects M&A, Sophie Pelé, associée, sur les aspects réglementaires, Thibault Meiers, en droit social, ainsi que par Bruno Leroy, associé, Damien Fenard et Alexandra Chevalier, sur les aspects fiscaux. Hogan Lovells a conseillé MSD sur les aspects sociaux de la cession avec Dominique Mendy, associée, et Faustine Lefèvre. Schering-Plough/MSD était conseillé par Gide avec Anne Tolila, associée, Matthias Grolier, counsel, Raphael Ben Chemoun pour les aspects M&A, contrats et réglementaires.

Dentons sur la cession d’Astellas Pharma à LEO Pharma

Astellas Pharma a cédé son activité mondiale de produits dermatologiques au groupe danois LEO Pharma pour un montant total de 675 millions d’euros. Le portefeuille de produits cédés comprenait notamment un traitement de l’eczéma, Protopic® (hormis au Japon), ainsi que d’autres produits indiqués dans le traitement de l’acné et des affections cutanées. Cette opération s’inscrit dans la logique poursuivie par Astellas de se recentrer sur ses principaux domaines d’intervention thérapeutique : l’urologie, l’oncologie, l’immunologie, la néphrologie et les neurosciences. Dentons a conseillé Astellas sur tous les aspects de droit français avec Jean-Marc Grosperrin, associé, François Vignaud, senior counsel, Emmanuelle de Schepper, of counsel, Tanit Gendre et Paul Sautier. Latham & Watkins UK a conseillé Astellas Pharma.