PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur la prise de participation dans Lunettes Pour Tous

Quilvest Capital Partners, fonds d’investissement spécialisé dans le mid-market, prend une participation minoritaire au sein de la société d’optique Lunettes Pour Tous, aux côtés de ses fondateurs et du groupe financier franco-allemand Oddo BHF. Le dirigeant-fondateur Paul Morlet demeure le premier actionnaire de l’enseigne avec l’homme d’affaires et investisseur Xavier Niel, le duo possédant 53 % des parts, le solde étant détenu par les deux nouveaux acteurs entrants. Quilvest Capital Partners est épaulé par Winston & Strawn avec Grine Lahreche et Sophie Nguyen, associés, Audrey Szultz, of counsel, Marie Terlain et Emile Nicolas, en corporate ; Thomas Pulcini, associé, Alban Castarède, en droit fiscal ; et Sophie Dechaumet, associée, Christophe Marie, of counsel, Diane Tarantini, en droit social. Oddo BHF est assisté par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski, counsel, en corporate ; et Frédéric Bosc, associé, en droit fiscal. Lunettes Pour Tous est conseillée par Viguié Schmidt & Associés (VSA) avec Louis Chenard, associé, Louise Dilé, en corporate/M&A ; et Christel Alberti, associée, Mélanie Teixeira, en droit fiscal.

Goodwin et FTPA sur la levée de fonds de Stoïk

Stoïk, société spécialisée dans l’assurance cyber à destination des entreprises, réalise une levée de fonds de série B de 25 millions d’euros menée par son investisseur historique Alven Capital Partners avec la participation des investisseurs existants a16z, Munich Re Ventures, Opera Tech Ventures et Anthemis. Le fonds européen Cyber Integrity Capital (Cybica) et Tokio Marine HCC International (TMHCCI), groupe d’assurances installé au Texas, font leur entrée au capital. Alven Capital Partners est conseillé par Goodwin Procter avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Louis Taslé d’Héliand et Charlotte Muller, en corporate. Stoïk est accompagné par FTPA avec Charles-Philippe Letellier, associé, Julien Garanger, Aude Verdier et Ella Berditchewsky, en corporate ; et Laure Calice, associée, en droit social ; et Sophie Jouniaux, en droit fiscal.

Quatre cabinets sur l’entrée au capital d’Octime

La société de capital-investissement IK Partners fait son entrée au capital d’Octime, éditeur de solutions RH à dimension internationale, aux côtés de Guillaume Berbinau, son président et actionnaire majoritaire, de Nicolas Michel-Vernet, son directeur général, ainsi que de l’équipe de management et du fonds Andera Partners, actionnaire depuis 2016. IK Partners est conseillée par Goodwin Procter avec Maxence Bloch et Benjamin Garçon, associés, en corporate ; par KPMG Avocats pour les due diligences avec Florence Olivier, associée ; David Guiet, Coralie Guchez, Raphaëlle Trouvé-Apperry et Noémie Aubin, en juridique ; et Albane Eglinger, associée, Alban Progri et Jolise Gomes Schuquel, en droit social. Andera Partners, Guillaume Berbinau et Nicolas Michel-Vernet sont assistés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Florian Brechon, associés, Guillaume Denis, Shanna Hodara, Guillaume Labrunie et Sonia Rus, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Maximilien Schmitt, en droit fiscal ; et Alexander Premont, associé, Luc Bontoux, counsel, Anna Nijaradzé, en financement. Octime est accompagné par Advéo Avocats avec Emmanuel Wiplier, associé, en private equity.

Chammas & Marcheteau et SVZ sur le tour de table de La Vie

La start-up de la foodtech La Vie, spécialisée dans la production de viande végétale, réalise une nouvelle levée de fonds de 25 millions d’euros auprès de ses investisseurs historiques et de nouveaux, notamment Sparkfood, Zintinus, ainsi que 3 000 investisseurs particuliers via Crowdcube. Sparkfood est accompagné par Chammas & Marcheteau avec Lola Chammas, associée, Arys Serdjanian, en corporate ; Coline Bied-Charreton, associée, Jean Duffour, en droit social ; Aude Spinasse, associée, en propriété intellectuelle ; et Christophe Moreau, associé, en droit fiscal. La Vie est épaulée par Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) avec Olivier Legrand, associé, Sophie Gilbert et Grégoire Meynial, en M&A et venture capital.

Quatre cabinets sur l’acquisition d’une participation dans Locala

Trocadero Capital Partners, acteur indépendant du capital-investissement, investit dans Locala, une plateforme publicitaire française opérant dans le marketing digital multilocal. Trocadero Capital Partners est conseillé par Moncey Avocats avec Marie-Victoire James, associée, Alexandre Bankowski, counsel, Alix Auclair et Léna Pascal, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Mathilde Cotillon et Margot Bosc, en droit fiscal ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard, counsel, Florana Benabid, en financement ; et Camille Cournot, counsel, Anne-Sophie Laird, en droit social ; ainsi que par Clara Toussaint Avocat, avec Clara Toussaint, associée, pour les due diligences en propriété intellectuelle. Les banques participantes à l’opération sont accompagnées par Nabarro Béraud Avocats avec Jonathan Nabarro, associé, Marie Santunione et Yacine Arhmir, en financement. Locala est assisté par Joffe & Associés avec Aymeric Dégremont, associé, Paddy Pascot, Alexia Guyot et Clément Peillet, en corporate et fiscal.

Trois cabinets sur la prise de participation dans Ital Express

Le fonds Naxicap Partners a bouclé la prise de participation majoritaire dans le capital de la société Ital Express, spécialiste indépendant de la pièce de recharge technique pour poids lourds, aux côtés de son dirigeant Patrice Claverie. L’opération comprend également la reprise par le groupe Ital Express de la société italienne Sidexport. Naxicap Partners est épaulé par Nabarro Béraud avec Magali Béraud, associée, Marie Santunione, en financement. Le groupe Ital Express est assisté par Edge Avocats avec Matthieu Lochardet, associé, Nathalie Lastennet, Laure Le Gall et Juan Sebastian Molano, en corporate. Banque Palatine et le pool bancaire, qui ont participé au financement, sont conseillés par Bird & Bird avec Jessica Derocque, associée, Daphnée Raffard et Orane Mikolajayk, en financement.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Gide et Lacourte sur l’acquisition de la société détenant l’immeuble Gaîté-Montparnasse

Le fonds souverain norvégien Norges Bank IM et le groupe assurantiel helvète Swiss Life Group, réunis au sein d’une coentreprise, ont conclu un accord fin septembre avec le groupe Unibail-Rodamco-Westfield pour reprendre la société détenant l’immeuble de bureaux du complexe à usage mixte Gaîté-Montparnasse à Paris. La transaction est soumise aux conditions suspensives usuelles et devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre. Norges Bank IM et Swiss Life Group sont conseillés par Gide Loyrette Nouel avec Bertrand Oldra, associé, Lucas Gintz et Lucie Martins, en M&A et immobilier ; Laurent Modave, associé, Julien Aillet, counsel, en droit fiscal ; et Laura Castex, associée, en droit des concentrations. Unibail-Rodamco-Westfield est assisté par Lacourte Raquin Tatar avec Renaud Rossa, associé, Christophe-Marc Dablon et Sacha Partensky, en M&A ; Irène Cottaris, associée, Arthur Lasfargue, en immobilier ; et Jean-Yves Charriau, associé, Claire Avrin, en droit fiscal.

Racine et White & Case sur l’entrée au capital de Suez dans The Future Is Neutral

La multinationale tricolore Suez, opérant dans les domaines de la gestion de l’eau et des déchets, prend une participation de 20 % dans la société The Future Is Neutral, filiale du constructeur automobile Renault, spécialisée dans le recyclage des véhicules en fin de vie. La transaction s’opère pour un montant de 140 millions d’euros. Le groupe Suez est accompagné par Racine avec Mélanie Coiraton, associée, Elena Pintea-Pushkin, counsel, Joséphine Combret, en corporate ; Bastien Thomas, associé, Estelle Leclerc, counsel, François Aubin, en concurrence ; Sophie Pasquesoone, associée, sur les contrats commerciaux ; Fabrice Rymarz, associé, Quentin Cournot, counsel, Romain Taugourdeau, en droit fiscal ; Sylvain Bergès, associé, sur les aspects environnementaux ; et Guillaume Thuleau, associé, en droit social. Renault est assisté par White & Case avec Hugues Mathez et Nathalie Nègre, associés, Emmanuel Chevignon, en corporate/M&A ; Yann Utzschneider, associé, Costanza Mussi, counsel, Maximilian Greib, sur les aspects antitrust ; et Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, sur les aspects fiscaux.

Trois cabinets sur le partenariat entre Le Paradis du Fruit et Bertrand

Le Paradis du Fruit, entité de DNA Paradis Group, établit un partenariat stratégique avec Bertrand Franchise, filiale du Groupe Bertrand qui opère dans la restauration en franchise, via la signature de contrats de « master franchise » sur les enseignes Le Paradis du Fruit et Hanoi Cà Phê, une cantine vietnamienne comptant à ce jour cinq établissements parisiens. L’objectif est d’accélérer le développement des marques et de préparer une acquisition future des enseignes par Bertrand Franchise. Le Groupe Bertrand est accompagné par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés, Manon Rochefort, en corporate M&A. Le Paradis du Fruit (DNA Paradis Group) est conseillé par Sekri Valentin Zerrouk avec Franck Sekri, associé, Virginie Harmann, en corporate M&A ; ainsi que par Linkea avec Cécile Peskine, associée, en droit de la franchise.

Jeantet et Hoche sur l’acquisition d’un bloc d’actions d’Aures Technologies

Le groupe taïwanais Advantech, opérant dans le secteur des systèmes intelligents « IoT », a finalisé le rachat hors marché d’un bloc d’actions représentant 35,76 % du capital social de la société Aures Technologies, spécialisée dans le développement et la construction informatique de solutions matérielles, auprès de son fondateur et PDG Patrick Cathala. L’acquisition sera suivie du dépôt par Advantech d’un projet d’offre publique d’achat obligatoire sur le solde des actions Aures Technologies. Advantech est conseillé par Jeantet avec Yvon Dreano et Cyril Deniaud, associés, Gaspard-Etienne Bats, en corporate ; Benjamin Cohu, counsel, en marchés de capitaux ; Laetitia Ternisien, associée, Océane Demoulin, counsel, Marie Trébuchet, en droit social ; Maxime Seiller, sur les aspects IP ; et Laure Asdrubal, en droit immobilier ; ainsi que par LCS & Partners à Taïwan. Aures et Patrick Cathala sont épaulés par Hoche Avocats avec Didier Fornoni, associé, Vincent Guilaine et Antoine Bourgoin, en corporate M&A.

Trois cabinets sur la reprise du site du Groupe Rocher

Le groupe Arcade Beauty, opérant dans la fabrication de solutions d’échantillonnage produits et de packaging pour la parfumerie et la cosmétique, fait l’acquisition de l’usine de parfum située à Ploërmel du Groupe Rocher. Arcade Beauty reprend la totalité des équipes et s’engage à ce que les parfums continuent d’être produits sur le site pendant au moins cinq ans. Arcade Beauty est épaulé par Bignon Lebray avec Neil Robertson, associé, Louis Vallet, counsel, en M&A ; Frédéric Coulon, associé, en anticoncurrence et distribution ; et Marie-Charlotte Diriart, associée, Marie Delmotte, en droit social. Le Groupe Rocher est assisté par LMT Avocats avec Arnaud Bourdon, associé, Grégoire Tonnelle, en M&A ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats avec Pascal Boher et Grégoire Madec et Kent Kalish, associé, Tiphaine Sainson, en droit fiscal.

Mayer Brown sur l’acquisition d’Aurlumyn

Le groupe pharmaceutique Serb Pharmaceuticals rachète le médicament vasodilatateur Aurlumyn® (iloprost IV) auprès de CiVi Biopharma Holdings Inc. Le traitement, le seul approuvé par la FDA pour les gelures sévères aux Etats-Unis, contribuera à réduire le risque d’amputation et sera disponible dès l’hiver prochain. Serb Pharmaceuticals est épaulé par Mayer Brown avec Olivier Parawan, associé, Maxime Billaut, en droit fiscal ; avec le bureau de San Francisco ; ainsi que par Freshfields Bruckhaus Deringer aux Etats-Unis. CiVi Biopharma est assisté par la firme californienne Cooley outre-Atlantique.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Taylor Wessing et DLA Piper sur la concession conclue par le ministère des Armées avec Duval

Le ministère des Armées a conclu avec le groupe de promotion immobilière Duval un accord de concession, prévu pour une durée de 30 ans, qui vise la rénovation, l’exploitation (hors restauration et hôtellerie) et la maintenance de l’ensemble immobilier « Pépinière 2 ». Celui-ci comprend le Cercle National des Armées (CNA), situé place Saint-Augustin à Paris, et un immeuble de bureaux et de commerces sis rue de la Pépinière. Le projet prévoit notamment la modernisation et la revalorisation patrimoniale de cet ensemble et vise une amélioration des performances énergétiques des bâtiments. Son financement sera entièrement apporté par le groupe Duval, sans subvention publique. En contrepartie, le concessionnaire aura le droit d’exploiter commercialement certaines parties de l’immeuble. Duval est assisté par Taylor Wessing avec Eric Charvillat, associé, Guillaume Monier et Lisa Romani, en financement ; et Sophie Pignon, associée, Claire Desjardins, en droit public. La Caisse d’Epargne Ile-de-France est épaulée par DLA Piper avec Eric Villateau, associé, Aurélie Bossert, counsel, Aziz Diallo, en financement du projet ; et Jérôme Pentecoste, associé, Théo Armbruster et Clara Heullant, en droit public.

CMS et Addleshaw sur l’émission inaugurale d’ITM Entreprises

ITM Entreprises, holding financier et juridique du groupement des Mousquetaires englobant notamment les enseignes Intermarché et Bricorama, a réalisé une émission inaugurale sur le marché obligataire public, placée auprès d’investisseurs institutionnels, pour 300 millions d’euros. Les obligations, dont le produit est destiné à financer les besoins généraux du groupe et/ou à refinancer en partie le crédit syndiqué octroyé pour les besoins de l’acquisition de points de vente précédemment détenus par Casino France, portent intérêt au taux de 5,750 % l’an, viennent à échéance le 22 juillet 2029 et sont admises aux négociations sur l’Euro MTF, opéré par la Bourse de Luxembourg. Dans le cadre de cette opération, Crédit Agricole CIB et Société Générale ont agi en qualité de global coordinators et active bookrunners. BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial et Natixis CIB ont pris part à l’opération également en qualité d’active bookrunners et HSBC, ING et La Banque Postale y ont pris part en qualité de passive bookrunners. Les global coordinator et active bookrunners sont épaulés par CMS Francis Lefebvre avec Rosetta Ferrère, associée, Florie Poisson et Victor Delion, en marchés de capitaux. ITM Entreprises est conseillé par Addleshaw Goddard avec Charles Tissier, associé, Stéphanie Chami, en financement.