Fnac Darty compte racheter le groupe transalpin Unieuro spécialisé dans les produits électroniques, dans lequel il a déjà investi, via une offre publique d’achat mixte qu’il déposera conjointement avec le véhicule de son premier actionnaire, Daniel Křetínský. L’opération stratégique transfrontalière valorise la cible à 249 millions d’euros.
Fnac Darty veut accélérer son développement en Europe. Pour y arriver, le distributeur français souhaite faire l’acquisition d’Unieuro, groupe transalpin spécialisé dans les produits électroniques et l’électroménager, dont il est déjà actionnaire à hauteur de 4,4 %. L’opération sera déposée via une offre publique d’achat mixte par Fnac Darty et par Ruby Equity Investment, le véhicule d’investissement contrôlé par l’homme d’affaires tchèque Daniel Křetínský, par ailleurs le premier actionnaire du groupe tricolore. L’offre valorise Unieuro à 249 millions d’euros. La documentation d’offre doit désormais recevoir l’autorisation de la CONSOB, l’équivalent italien de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et parallèlement le dossier va être notifié auprès de la Commission européenne en matière de concurrence. Fnac Darty est conseillé par Bredin Prat avec Jean-Benoît Demaret, Benjamin Kanovitch et Olivier Saba, associés, Douceline Chabord, counsel, Camille Le Dantec, Thierry Nkiliyehe et Julie Hosteing, en corporate et marchés de capitaux ; Sébastien de Monès et Jean-Baptiste Frantz, associés, Claire Chabredier, en droit fiscal ; Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault, counsel, Jessim Djama, en financement ; Olivier Billard, associé, Julien Chevy et Guillaume André, en concurrence ; et Laetitia Tombarello, associée, Camille Wattrelos, en droit social ; ainsi que par Chiomenti en Italie. Ruby Equity Investment est épaulé par De Pardieu Brocas Maffei avec Eric Muller, associé, Thomas Grenard, en corporate ; ainsi que par White & Case en Italie.
Le conseil de Fnac Darty : Jean-Benoît Demaret, associé chez Bredin Prat
Comment avez-vous structuré l’opération ?
Une holding de droit français a été créée pour le rachat d’Unieuro, qui sera in fine détenue par Fnac Darty et Ruby respectivement à hauteur de 51 % et 49 %. A l’issue de l’offre visant les actions d’Unieuro, cette holding a vocation à recevoir les 4,4 % du capital déjà détenus par Fnac Darty ainsi que l’intégralité des titres que ce dernier et Ruby acquerront dans le cadre de leur offre publique d’achat (OPA). Ce montage en deux temps était nécessaire pour permettre dans une première phase l’émission des titres Fnac Darty qui constituent partiellement la contrepartie à recevoir par les actionnaires d’Unieuro. Les deux millions d’actions Fnac Darty à émettre représenteront en effet 25 % du montant total de l’opération. La part en numéraire, qui constitue 75 % du montant total de l’offre, sera financée par Ruby Equity Investment et Fnac Darty à hauteur respectivement d’environ deux tiers et d’environ un tiers. Ce deal se distingue ainsi par sa structuration complexe avec une offre mixte transfrontalière co-initiée par un acteur industriel et un partenaire financier. Il doit permettre au distributeur culturel tricolore de réaliser une opération de croissance externe majeure sans affecter sensiblement son niveau d’endettement net. L’objectif pour les deux partenaires est d’atteindre les 90 % de détention du capital et des droits de vote d’Unieuro en vue de sortir l’entreprise transalpine de la cotation.
Quels ont été les défis jusqu’à présent et ceux qui vous attendent ?
Tout d’abord, le marché italien n’est pas très familier des offres mixtes comprenant l’émission de titres, en plus d’apports en numéraire. L’absence de précédents a ainsi complexifié le processus. Ensuite, contrairement à ce qui se pratique en France dans le cadre d’offres publiques volontaires et amicales, nous avons eu finalement très peu d’échanges avec la cible ce qui a pu compliquer le travail d’audit et de structuration. Là où en France l’ensemble du processus pré- et post-annonce est largement contractualisé, nous nous sommes trouvés dans une situation où l’essentiel du travail s’est fait en chambre sur la base d’hypothèses prises à partir des seules informations publiques. Enfin, le troisième défi est celui du calendrier. Il est ambitieux car nous envisageons de clôturer au plus tôt au dernier trimestre 2024, mais en application du droit italien, l’offre publique a une durée de validité maximale et les autorisations réglementaires devront être traitées en même temps.
Quels ont été les principaux enjeux des négociations ?
Les négociations ont été celles que l’on peut attendre dans un deal réunissant un grand corporate et un financier à l’occasion de la rédaction d’un pacte d’actionnaires. Il y a d’abord eu un accord sur la future gouvernance du groupe cible avec des échanges sur les droits de veto de notre partenaire, qui porteront sur des éléments clés liés à son investissement. Figurent aussi des accords sur la liquidité de Ruby in fine qui doivent permettre au partenaire de Fnac Darty de pouvoir céder, à terme, sa participation dans la holding.
Avec cette opération, est-ce un retour en force des OPA ?
Après avoir constaté une forte baisse du nombre d’OPA engagées au cours des deux dernières années, nous assistons, à notre échelle, à un retour important de ce type d’opérations depuis près de six mois. L’activité est soutenue pour partie par des fonds d’investissement attirés par la possibilité de sortir des sociétés de la Bourse sur la base de valorisations jugées attractives en comparaison à celles observées sur le marché du private equity.
