FUSIONS-ACQUISITIONS

Quatre cabinets sur l’entrée de CMA-CGM au capital d’Air France-KLM

L’armateur marseillais CMA-CGM vient de conclure un accord avec le groupe aérien franco-néerlandais Air France-KLM pour la prise d’une participation minoritaire (9 %). Cette opération sera effective dès l’augmentation du capital d’Air France-KLM, prévue prochainement pour un montant de 4 milliards d’euros, en renforcement de ses fonds propres. Les actionnaires historiques, à savoir l’Etat français (28,6 %) et la compagnie Delta Airlines (5,8 %), ont annoncé remettre au pot. Les autres investisseurs, China Eastern Airlines (9,6 %) et l’Etat néerlandais (9,3 %), resteront actionnaires, mais sans monter au capital. Cette opération doit permettre à Air France-KLM de solder son prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 3,5 milliards d’euros. Une obligation requise par la Commission européenne, notamment si le groupe souhaite poursuivre des opérations de croissance externe. Willkie Farr a conseillé Air France-KLM avec Lionel Spizzichino et Gabriel Flandin, associés, Joséphine Maire, Batiste Saint-Guily, Paul Dumas, en corporate ; Faustine Viala, associée, Maxime de l’Estang, counsel, Marie Filippi, en concurrence. Gide est également intervenu auprès d’Air France-KLM avec Arnaud Duhamel, associé, Aude-Laurène Dourdain et Marie-Hélène Gryparis, en financement. Willkie Farr a assisté CMA-CGM avec Daniel Hurstel et Annette Péron, associés, Georges Balit, counsel, Hugo Kerbib, en corporate ; Philipp Girardet, associé, David Kupka, counsel, en concurrence. BDGS a représenté l’Etat français avec Mathilde Damon, associée, et Maxime Treignat, en concurrence. Sullivan & Cromwell a accompagné Delta Airlines avec Olivier de Vilmorin, associé, et Arnaud Berdou, counsel, en corporate.

Trois cabinets sur la cession de Mobile Water Services à Saur

Veolia Environnement, filiale du groupe Veolia spécialisé dans les services collectifs, vient de céder sa division européenne Mobile Water Services à Saur, fournisseur d’eau aux collectivités locales et entreprises. Le montant de la transaction s’élève à 190 millions d’euros. Saur va ainsi renforcer sa position sur le segment des eaux industrielles. La Commission européenne a approuvé cette opération notamment afin de préserver les aspects de concurrence dans les services environnementaux, depuis le rapprochement de Veolia et Suez. Cette transaction reste dans l’attente de la décision des instances représentatives de Veolia. Cleary Gottlieb a conseillé Veolia Environnement Pierre-Yves Chabert, Anne-Sophie Coustel et Rodolphe Elineau, associés, Alexis Raguet, Blanche d’Aramon et Mathilde Philippe, en corporate et fiscalité ; Séverine Schrameck, associée, Hugo Gilli et Gabrielle Rostand, en droit de la concurrence. Les bureaux italiens et belges de Cleary Gottlieb sont intervenus en droit de la concurrence. Flichy Grangé Avocats a également représenté Veolia Environnement avec Joël Grangé, Marine Conche et Romain Guichard, associés, en droit social. Latham & Watkins a épaulé Saur avec Jacques-Philippe Gunther, associé, Clément Pradille et Anne-Claire Théry, en antitrust ; Pierre-Louis Cléro, associé, Adrien Levallois et Lorraine Dorval, en corporate ; Matthias Rubner, associé, Léo Theillac, en droit social ; et Cécile Mariotti, counsel, Camille Pons, sur les aspects fiscaux.

Willkie Farr sur la cession de Perstorp à Petronas Chemicals Group

Le fonds d’investissement tricolore PAI Partners a conclu un accord pour la cession de la holding suédoise Perstorp, positionnée sur le segment de la chimie de spécialité, à la compagnie malaisienne pétrolière Petronas Chemicals Group Berhad. Perstorp développe des solutions pour les marchés des résines et revêtements, des fluides techniques et de la nutrition animale. Doté de sept sites de production et de trois dédiés à la R&D dans le monde, le groupe est présent dans 26 pays, et revendique 2 600 clients. En 2021, il a réalisé un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros. D’une valeur d’entreprise de 2,3 milliards d’euros, cette acquisition permet à Petronas de renforcer son portefeuille actuel de produits chimiques de spécialités. La réalisation de l’opération reste soumise aux approbations réglementaires. Wilkie Farr a conseillé PAI Partners avec Cédric Hajage, Grégoire Finance et Hugo Nocerino, associés, Tala Ayoub et Axel Rogeon, en corporate ; Faustine Viala, associée, David Kupka, counsel, en droit de la concurrence. Les bureaux de Baker McKenzie en Malaisie, en Suède, et au Royaume-Uni sont également intervenus aux côtés de Petronas Chemicals Group.

Quatre cabinets sur l’acquisition d’Ostrum AM et AEW Europe

Le groupe bancaire BPCE a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Natixis Investment Managers, de participations de La Banque Postale dans les sociétés de gestion Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %), détenant désormais 100 % de leur capital. Il entend poursuivre le développement de ces deux structures qui détiennent près de 480 milliards d’euros sous gestion. Cette opération s’est accompagnée de la prolongation des partenariats industriels en gestion d’actifs jusqu’à fin 2030, et de la pérennisation des relations contractuelles en gestion d’actifs entre CNP Assurances, Ostrum AM (45 %) et AEW Europe. Les autorisations réglementaires ont déjà été accordées. Bredin Prat a conseillé BPCE/Natixis Investment Managers avec Patrick Dziewolski et Barthélémy Courteault, associés, Julie Hosteing, en corporate ; Bena Mara, Arnaud Caillat, en regulatory ; Olivier Billard, associé, Yohann Chevalier, counsel, Delphine de la Ville Montbazon, en droit de la concurrence ; Laetitia Tombarello, associée, Emilie Gatineau, en droit social ; et Julien Gayral, associé, Amaury de Galbert, en droit fiscal. BDGS a assisté La Banque Postale avec Jean-Emmanuel Skovron et Lucile Gaillard, associés, et Louis Romero, en corporate, ainsi qu’avec ses bureaux allemand, anglais et luxembourgeois. Allen & Overy a aussi représenté La Banque Postale avec Mia Dassas, associée, et Mélanie Baraghid, sur les aspects réglementaires. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé CNP Assurances avec Guillaume Touttée, associé, Raphaëlle de Gabrielli et Laurent Moulin, en corporate M&A.

Allen & Overy et McDermott sur l’acquisition de Picon par Campari

Le producteur italien de vins et spiritueux Campari Group vient de racheter la marque tricolore de liqueur Picon et ses actifs auprès de l’entreprise britannique Diageo, spécialisée dans les boissons alcoolisées, pour un montant de 119 millions d’euros. Cette acquisition vise à élargir le portefeuille de Campari Group dans le secteur des apéritifs amers sur les marchés internationaux et à renforcer sa présence en France et au Benelux, dans la lignée de ses récentes acquisitions, notamment les rhums français Trois Rivières et La Mauny (en 2019) ainsi que le Champagne Lallier (en 2020). Allen & Overy a conseillé Campari Group avec Alexandre Ancel, associé, Caroline Payelle, counsel, Juliette Olliveaud et Marie Silvain, en M&A, ainsi qu’avec ses équipes londoniennes. McDermott Will & Emery a également épaulé Campari Group avec ​​​​​Antoine Vergnat, associé, et Romain Desmonts, counsel, sur les aspects fiscaux.

PRIVATE EQUITY

Orrick sur la prise de participation d’Antin Infrastructure Partners dans Power Dot

Le fonds d’investissement Antin Infrastructure Partners a pris une participation minoritaire au capital de Power Dot, spécialisée dans l’installation et l’exploitation de bornes de recharge pour véhicules électriques. Cet investissement de 150 millions d’euros, déployé dans le cadre de la stratégie NextGen d’Antin, lui permettra d’avoir une position de co-contrôle dans la société actuellement détenue par l’entreprise familiale Grupo Arie et les fondateurs de Power Dot. Le projet, conditionné à l’obtention des autorisations habituelles des autorités de la concurrence, sera déployé progressivement avec une première tranche prévue pour le début du troisième trimestre 2022. Orrick a conseillé Antin Infrastructure Partners avec Patrick Tardivy, associé, Gergana Rodriguez Bacarreza, of counsel, Paul Bignebat et Juliette Ritouret, en corporate ; Malik Idri, associé, Maxence Jonvel, en droit de la concurrence ; Geoffroy Berthon, associé, Janina Dahmouh et Carole Schertzinger, en droit public. Les cabinets Albuquerque Almeida au Portugal, Buigas en Espagne, et Drzewiecki, Tomaszek i Wspólnicy Sp.j. en Pologne sont également intervenus aux côtés d’Antin Infrastructure Partners. Les équipes portugaises de Linklaters ont conseillé Power Dot.

Six cabinets sur la prise de participation majoritaire dans Agora Technologies

La société de capital-investissement Hivest Capital Partners a pris une participation majoritaire dans Agora Technologies, spécialisée dans la production et la commercialisation d’équipements à destination des marchés de l’éclairage et du mobilier urbain. Cette dernière dispose d’un important réseau de ventes en France avec 16 agences et une filiale aux Pays-Bas. Cette opération va permettre à Agora Technologies de proposer aux collectivités de nouvelles solutions, et d’accélérer son développement en France et à l’international. Hogan Lovells a conseillé Hivest Capital Partners avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra, Florian Tranchecoste, Maxime Lasry et Shanna Hodara, en corporate ; Eric Paroche, associé, Victor Levy, counsel, Pierre Chellet, en droit de la concurrence ; Marion Guertault, associée, Alexandra Tuil, counsel, en droit social ; Michaël Lévy, associé, Alice Houdart, en droit immobilier ; Mikael Salmela, associé, Floriane Cadio de Kermainguy, en droit commercial, et Stanislas Roux-Vaillard, associé, Julie Gemptel, en propriété intellectuelle. Mayer Brown a également épaulé Hivest Capital Partners avec Patrick Teboul, associé, Maxime Rosso-Tosolini et Mélanie Lakhfif, en financement. CJ Astorg a représenté le fonds avec Jean Goncalves, associé, sur les aspects tax. Peltier Juvigny Marpeau & Associés a assisté les cédants avec Benoît Marpeau, associé, et Etienne Létang, en M&A. Scotto Partners a conseillé Agora Technologies avec Isabelle Cheradame, associée, Pierre-Alexandre Schnyder, Rosa Oudni et Alban Tourneux, en private equity. August Debouzy est intervenu auprès des prêteurs seniors avec Laure Bonin, associée, et Emmanuel le Galloc’h, en financement.

Yards et La Tour International sur l’investissement de NextStage AM dans Mathematic

La société de gestion NextStage AM vient d’opérer un investissement en equity de 15 millions d’euros dans le groupe Mathematic, spécialisé dans la réalisation et la production d’effets spéciaux et d’animation 3D. L’opération a également impliqué les fonds FPCI NextStage Championnes III, FPCI NextStage Capital Entrepreneur et FCPR NextStage Rendement II. Ces nouvelles ressources financières permettront au groupe Mathematic d’accélérer son développement à l’international. Yards a conseillé NextStage AM avec Igor Doumenc, associé, Julien Brouwer, counsel, Julia Faure, sur les aspects M&A ; Dorothée Traverse, associée, Jeanne-Eve Lepinay, en droit fiscal ; et Christine Hillig-Poudevigne, associée, Marion Peringuey, en droit social. La Tour International a assisté Mathematic avec Stéphane Azria et Paul-Albert Legrand, associés, et Anne-Claire Lapointe-Ajoux, en corporate M&A.