Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Ardian a acquis une participation de 49 % au capital de Micropross, un spécialiste des solutions de tests de cartes à puce et objets communicants. L’opération est réalisée aux côtés de Philippe Bacle, président, et Max-André Lepoutre, directeur général, qui conservent la majorité et la direction du groupe. Créé à Lille en 1979, Micropross propose des produits et solutions qui permettent de tester les caractéristiques physiques et électriques des cartes à puces et de leurs lecteurs, ainsi que leur conformité et leur interopérabilité aux normes régissant cette industrie. La société réalise près de 80 % de ses ventes à l’international. L’arrivée d’Ardian permettra à Micropross de développer son activité, notamment dans le domaine de la technologie sans contact, ainsi que dans les zones Asie et Etats-Unis. Ardian était conseillé par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, Cyril Boulignat en corporate, et Jérôme Commerçon, counsel, en fiscal. Delaby & Dorison a effectué la due diligence fiscale, avec Emmanuel Delaby, associé. La cible avait pour conseil Vaughan Avocats, avec Antoine Denis-Bertin, associé.
A l’occasion d’un nouveau tour de table, le groupe Alkan accueille TCR Capital à son capital afin de poursuivre son développement. Le management d’Alkan a réinvesti dans l’opération et détient 83 % du capital aux côtés de TCR tandis qu’IDI s’en octroie 17 %. Actionnaire du groupe depuis 2007, Argos Soditic sort du capital. La transaction a été financée via une dette senior apportée par LCL, BNP Paribas, BECM et Société Générale, ainsi qu’une dette mezzanine consentie par Tikehau IM. Créée en 1923, Alkan, une ancienne filiale de MBDA, est spécialisée dans les systèmes d’emport et d’éjection destinés à l’industrie aéronautique de défense. Il produit et réalise la maintenance de ces systèmes et composants qui équipent plus de 60 plateformes aéronefs dans le monde. Le groupe compte 143 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de près de 30 millions d’euros. TCR était conseillé par Paul Hastings, avec Olivier Deren, Edith Boucaya, Mounir Letayf, associés, Camille Bakouch, Arnaud Levasseur et Anthony Guillaume en corporate, ainsi qu’Allard de Waal, associé, et Laurent Ragot en fiscal. IDI avait pour conseil Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, et Sophie Thomazi, counsel, en corporate, et Bruno Knadjian, counsel, en fiscal. Argos Soditic était assisté par Mayer Brown, avec Thomas Philippe, associé, et Martin Jaunait en corporate et pour les VDD juridiques, Christopher Lalloz, associé, et Yann Aurégan en fiscal. Mayer Brown assistait également les managers, avec Alexandre Dejardin, Thomas Philippe, associés, et Marine Larrue-Duin.De Pardieu Brocas Maffei conseillait les banques seniors, avec Christophe Gaillard, associé, et Stéphanie Segal. Le mezzaneur était représenté par AyacheSalama, avec Alain Levy, Gwenaëlle de Kerviler, associés, et Linda Bessa.
La start-up Qualisto, basée à Nice, a réalisé une nouvelle levée de fonds d’un montant de 2 millions d’euros auprès des fonds de capital-risque Demeter 3 Amorçage et Emertec 5. Fondée en 2010, la société est spécialisée dans le domaine des réseaux électriques intelligents, notamment dans la mesure et le contrôle des consommations électriques dans les bâtiments. Sa solution Wattseeker permet de réaliser en quelques semaines jusqu’à 30 % d’économies sur la facture électrique des bâtiments professionnels avec un retour sur investissement inférieur à deux ans. Les investisseurs étaient conseillés par Brunswick Société d’Avocats, avec Philippe Beauregard, associé, Alexandra Pottier et Oihiba Bennama. Qualisto avait pour conseil Ventury Avocats, avec Nicolas Ivaldi, associé.
Les fonds NextStage, Citizen Capital et Entrepreneur Venture ainsi que les dirigeants fondateurs ont signé un accord avec la société suédoise de médias Modern Time Group (MTG) pour la cession du contrôle du groupe audiovisuel français Trace TV. A l’issue de l’opération, MTG contrôlera 75 % du capital de Trace TV et le solde sera détenu par ses dirigeants fondateurs. L’opération valorise la cible à 40 millions d’euros. Les fonds cédants étaient conseillés par Bredin Prat, avec Olivier Assant,Kate Romain, associés, et Guillaume Tormo en corporate, Julien Gayral, associé, et Aliénor Dony en fiscal et Jérome Cordier, counsel, en social. Les dirigeants fondateurs avaient pour conseil STC Partners, avec David de Pariente, associé, et Anne-Sophie Hébras, of counsel. Les VDD ont été réalisées par EY Société d’Avocats, avec Frédéric Reliquet, associé, et Audrey Benguira en juridique, et Didier Tixier, associé, en fiscal. Une équipe franco-britannique de Dentons conseillait MTG avec, à Paris, Jean-Luc Bedos,Emmanuel Scialom, associés en corporate, et Katell Deniel-Allioux, associée en social.
Fusions-acquisitions
CBRE Global Investors a procédé à l’acquisition de la société propriétaire de l’immeuble Marengo situé près du musée du Louvre. Cet ensemble immobilier de bureaux et de commerces développe une surface de 9 000 m2 et est entièrement occupé par 15 locataires, dont le musée du Louvre, Cityrama et Club Med Gym. Il a été acquis pour le compte du fonds Pan European Core Fund auprès du fonds Eurozone de Morgan Stanley Real Estate Investing. L’acquéreur était conseillé par Linklaters, avec Françoise Maigrot, associée, Sylvain Canard-Volland et Amaury Chautard. La due diligence fiscale a été réalisée par EY Société d’Avocats, avec Philippe Legentil, associé, et Anne-Laure Drouet. Le cédant avait pour conseil Jones Day, avec Jean-Louis Martin, associé, David Bensimon et Quentin Jobard, tandis que De Pardieu Brocas Maffei a traité les aspects fiscaux, avec Alexandre Blestel, associé, et Alexia Cayrel.
Le groupe Omega Trading a acquis l’intégralité du capital de la société bretonne Axell auprès de ses fondateurs. Créée il y a douze ans à Saint-Grégoire en Ille-et-Vilaine, Axell est spécialisée dans le négoce de produits alimentaires à destination des cinq continents et réalise un chiffre d’affaires d’environ 30 millions d’euros avec un effectif de huit salariés. Omega Trading est un groupe opérant dans l’acquisition et l’expédition de produits alimentaires ou non sur les marchés d’Afrique de l’Ouest et d’Afrique Centrale. L’acquéreur était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, Thomas Bortoli, Geneviève Olivier et Murielle Nya en corporate, Laurent Hepp, associé, et Jean-Charles Benois en fiscal. Les cédants avaient pour conseil Fidal à Rennes, avec Jean-François Obejero, associé, et Florence Moreau.
Clifford, Jones Day, Landwell et TAJ sur le rachat de Decléor et Carita par L’Oréal à Shiseido
En négociation exclusive depuis octobre 2013, Shiseido a finalisé la signature de l’accord avec L’Oréal pour la cession des marques de cosmétique Decléor et Carita pour un montant de 230 millions d’euros pouvant faire l’objet d’ajustement au closing. L’opération reste soumise au feu vert des autorités de concurrence compétentes. Spécialisée dans les cosmétiques de luxe, la marque Carita a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 24,3 millions d’euros en 2013 et affiche une perte nette de près de 0,6 million sur l’année, divisée par deux par rapport à 2012. Fipal, la holding détenant Decléor, a quant à elle enregistré un bénéfice net d’un peu plus de 1 million d’euros l’an dernier. Carita est présente dans 56 pays et Decléor dans 80, les deux marques étant particulièrement représentées dans les instituts de beauté de l’Europe de l’Ouest. L’Oréal était conseillé par sa direction juridique ainsi qu’une équipe multijuridictionnelle de Clifford Chance avec, à Paris, Catherine Astor-Veyres, associée, Alexandra Salanson-Hayes, counsel, et Julien Brun en corporate, Christian Lachèze, of counsel, et Sybille Sculy-Logotheti en propriété intellectuelle, Emmanuel Durand, associé, et Clarisse Chapat en concurrence, Olivier Gaillard, counsel, et Alexandre Manasterski sur les aspects commerciaux et Anne-Laure Khun en social. Landwell & Associés est intervenu en fiscal avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Marc-Olivier Roux et Mathieu Norest. Shiseido avait pour conseil une équipe internationale de Jones Day avec, à Paris, Renaud Bonnet, associé, Jean-Gabriel Griboul et Rémi Fréon en corporate, Edouard Fortunet en propriété intellectuelle, Eric Barbier de la Serre, associé, en concurrence, Emmanuelle Rivez-Domont, associée, et Gabriel Ferran en social, ainsi qu’Emmanuel de la Rochethulon, associé, en fiscal. TAJ est également intervenu en fiscal pour Shiseido, avec Ariane Châteaux, Bertrand Jeannin, associés, et Delphine Capelli et Anne Gerometta, directeurs.
Droit général des affaires
Le groupe Pierre & Vacances a réalisé une émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Ornane) pour un montant nominal d’environ 115 millions d’euros, à échéance 1er octobre 2019. Cette émission a fait l’objet d’un placement privé en France et à l’étranger à l’exception de certains pays, ainsi que d’une offre publique en France. L’opération, dont les chefs de file et teneurs de livres associés étaient BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Natixis, s’est accompagnée du rachat d’une partie des Oceane émises en 2011 au travers d’une procédure de construction de livre d’ordres inversé suivie d’une procédure de désintéressement du marché. En parallèle, le groupe a signé avec ses partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, CIC, HSBC France, Société Générale et Natixis) un refinancement d’un montant de 185 millions d’euros arrivant à échéance en 2019. Ce nouveau crédit syndiqué est supérieur à l’engagement résiduel des banques de 130 millions d’euros dans le précédent qui arrivait à échéance en juin 2015. Pierre & Vacances et les chefs de file et teneurs de livres associés étaient conseillés par Clifford Chance pour l’émission d’Ornane, avec Aline Cardin, associée, Thibaut Cambuzat, counsel, Jaswinder Brar et Olga Cicatelli en marchés de capitaux, et Katia Gruzdova en fiscal. Le cabinet assistait également les banques ayant consenti le refinancement bancaire, avec Thierry Arachtingi, associé, et Mary Serhal en financement.
Suez Environnement a réalisé une émission d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (Oceane) à échéance 2020 pour un montant de 350 millions d’euros. Le produit net de cette émission permettra au groupe d’optimiser ses coûts et de diversifier ses sources de financement, et sera affecté à ses besoins de financement généraux, notamment pour ses développements futurs. Il s’agit de la première émission de Suez Environnement donnant accès à son capital depuis son introduction en Bourse en 2008. Le syndicat bancaire était dirigé par Société Générale en tant que coordinateur global, et composé de Goldman Sachs, Morgan Stanley et RBS en tant que chefs de file et teneurs de livres associés. Suez Environnement était conseillé par White & Case, avec Séverin Robillard, Thomas Le Vert, associés, Elsa Imbernon, counsel, et Tatiana Uskova en marchés de capitaux, Colin Chang, associé, pour les aspects de droit américain, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, Olivier Thébault, Déborah Gelblat et Alexandre Durand en marchés de capitaux, Diana Billik, associée, et Karin Braverman pour les aspects de droit américain, ainsi que Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal.
