Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Cinq cabinets sur la prise de participation dans Hexvia
Le gestionnaire d’actifs Argos Wityu prend le contrôle du groupe Hexvia spécialisé dans le marché des services de déménagement, avec l’acquisition auprès de Siparex, BPM Group et d’autres investisseurs financiers minoritaires d’une participation majoritaire aux côtés de Bpifrance. Le management et les salariés du groupe réinvestissent. La transaction reste soumise à l’approbation des autorités françaises de la concurrence. Argos Wityu est conseillé par August Debouzy avec Julien Aucomte, associé, Maxime Legourd et Albane Shehabi, en corporate ; Renaud Christol, associé, Paul Vialard, en droit de la concurrence ; Alexandra Berg-Moussa, associée, Paul Vialard, sur les aspects contractuels ; Pierre Pérot, counsel, Inès Bouzayen et Camille Abba, en propriété intellectuelle ; Florence Chafiol, associée, Alexandra Antalis, en IT et données personnelles ; Virginie Devos, associée, Boris Léone-Robin, counsel, Coralie Vodarzac, en droit social ; Antonia Raccat, associée, Catherine Mintégui, counsel, en financement et droit immobilier ; Marie Danis, associée, Thomas Arnold, en contentieux ; et Vincent Brenot, associé, Guillaume Potin, en réglementaire et droit public ; par Arsene avec Franck Chaminade, associé, Matthieu Sanchez et Ramata Thiam, en droit fiscal ; ainsi que par Mayer Brown avec Maud Bischoff, associée, Constance Bouchet, counsel, Blaise Fischer, en financement d’acquisition. Le vendeur Siparex est épaulé par McDermott Will & Emery avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Boris Wolkoff et Alexandre Bomet, en corporate ; et Antoine Vergnat, associé, Paul-Henry de Laguiche, en droit fiscal. Bpifrance est assisté par Gibson, Dunn & Crutcher avec Patrick Ledoux, associé, Marie Gosset, en private equity ; et Jérôme Delaurière, associé, en droit fiscal.
Trois cabinets sur l’investissement au capital d’Emresa
La plateforme d’investissement Meanings Capital Partners prend une participation majoritaire au capital de la société luxembourgeoise Emresa, à travers son fonds Meanings Private Equity Growth, aux côtés des dirigeants. Connue sous la marque commerciale Sympass, l’entreprise est spécialisée dans les avantages et services aux salariés à travers un réseau de partenaires basés au Luxembourg, mais aussi en France, en Belgique et en Allemagne. Meanings Capital Partners est conseillé par Hoche Avocats avec Jean-Luc Blein, associé, Sophie Millet, counsel, Vincent Bothorel, en transactionnel et corporate ; ainsi que par Proskauer Rose avec Gwenaël Kropfinger, associé, Maxime Dussartre, en droit fiscal. Les cédants et l’équipe de management sont accompagnés par Degroux Brugère avec Augustin Fleytoux, associé, Amélie Duclos et Quentin Bechert, en private equity ; et Marie-Pierre Weiss, associée, en droit fiscal.
Quatre cabinets sur l’acquisition d’Akuo
La société de capital-investissement Ardian compte racheter Akuo, producteur d’électricité indépendant, spécialisé dans les énergies renouvelables, dans lequel ICG Infra, le fonds infrastructure du groupe de capital-investissement londonien Intermediate Capital Group (ICG), était entré au capital il y a trois ans (ODA du 2 mars 2022). Ce projet d’acquisition est soumis à la consultation des instances représentatives d’Akuo et à l’obtention d’autorisations réglementaires. Ardian est conseillée par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Salat-Baroux, Jean-Baptiste Cornic et Jean Beauchataud, associés, Hayk Keshishian, Thomas Léry et Caroline Letalenet, en corporate ; Benjamin Pique, associé, Jérôme Rueda, counsel, Julien Laporte, en droit fiscal ; Romain Ferla, associé, Ornella Polito, en droit de la concurrence ; et Marc Lordonnois, associé, Manon Courtier, en droit public et règlementations. ICG est épaulé par Mayer Brown avec Olivier Tordjman et Gwenaëlle de Kerviler, associés, Aude Galelli et Thibault Martins Ribeiro, en corporate ; et Bruno Erard, counsel, en droit fiscal. Un des fondateurs d’Akuo est assisté par Scotto Partners avec Coralie Oger, associée, Caroline Vieren et Shanez Kouchkar, en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, Pierre-Henri Abadie, Thibaut Sitoleux et Alban Tourneux, en droit fiscal ; et Alban Tourneux, en droit social ; un autre fondateur est épaulé par Alerion Avocats.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Galam Robotics
Galam Robotics, start-up proposant des solutions de rangements modulaires robotisés, réalise une levée de fonds de 10 millions d’euros, menée par Supernova Invest et Bpifrance Investissement, suivis d’investisseurs historiques de la société. Supernova Invest et Bpifrance sont épaulés par Chammas & Marcheteau avec Lola Chammas, associée, Romain Penloup, counsel, Julien Delacroix, en corporate ; Aude Spinasse, associée, Constance Parini, en propriété intellectuelle ; Caroline Canavese, associée, Jean Duffour, en droit social ; et Eric Métais, associé, Héloïse Gimbert, en droit immobilier. Galam Robotics est accompagnée par Goodwin avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Johann Gandilhon, en private equity ; ainsi que par Herald avec Vincent Siguier, associé, Astrid Chauwin et Roxane Descarpentries, en corporate.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Latham et Gibson sur la restructuration de People & Baby
Le créancier britannique Alcentra prend le contrôle de la majorité des droits de vote du groupe People & Baby dans le contexte de sa restructuration financière mise en œuvre dans le cadre de procédures de sauvegarde accélérée du réseau de crèches. Alcentra est conseillé par Latham & Watkins avec Thomas Doyen et Hervé Diogo Amengual, associés, Hugo Bodkin, en restructuring ; Etienne Gentil, counsel, Léa Demulder, en financement ; Charles-Antoine Guelluy, associé, Louise Gurly, Thibault Burnier et Mya Lemseffer, en corporate ; Myria Saarinen, associée, Pauline Gilli et Andra-Cristina Tihauan, en contentieux ; et Adrien Giraud, associé, Louis-Victor Sachs, en antitrust. People & Baby est épaulé par Gibson, Dunn & Crutcher avec Jean-Pierre Farges et Eric Bouffard, associés, Martin Guermonprez, Guillaume Bismes et Mélanie Gerrer, en restructuring et contentieux ; Bertrand Delaunay, associé, Frédéric Chevalier, en corporate ; Nataline Fleury, associée, Charline Cosmos, en droit social ; et Jérôme Delaurière, associé, Antoine Bécot, en droit fiscal.
Trois cabinets sur le rachat de CastorDoc
Coalesce Automation, start-up américaine soutenue par des fonds de capital-investissement et spécialisée dans la gestion, l’analyse et la transformation de données, réalise l’acquisition de CastorDoc, société française spécialisée dans la mise en valeur et gouvernance des données des entreprises. Coalesce Automation est accompagnée par Simmons & Simmons avec Jérôme Patenotte, associé, Savina Jouan et Karim Abdelgawad, en corporate ; Julia Gori, associée, Fatou Dione, en droit du travail ; Chloë Nessim, associée, Leila Chikhi, Marc Antonini et Carla Calvet-Scalia, en droit fiscal ; Ombline Ancelin, associée, Florent Barbu, Erwan Legendre et Julien Aubry, en concurrence ; Elisa Bocianowski, associée, Antoine Delagrange, en droit immobilier ; Sarah Bailey, associée, Emilie Danglades-Perez et Eva Stephan, en protection de données personnelles ; et Frédérique Potin, counsel, Baptiste Lecharny, en droit de la propriété intellectuelle ; ainsi que par Greenberg Glusker en droit américain. Les fondateurs de CastorDoc sont épaulés par Jones Day avec Alexandre Wibaux, associé, Jérémie Noel, en corporate ; et Nicolas André, associé, Rémi Pison, en droit fiscal. Les investisseurs cédants Blossom et Frst VC sont représentés par Gide avec David-James Sebag, associé, Bastien Duclos, en corporate.
Linklaters sur la reprise d’Oldenburgische Landesbank
Crédit Mutuel Alliance Fédérale et Targo Deutschland Financial Holding Group font l’acquisition de 100 % de la banque allemande Oldenburgische Landesbank (OLB). La transaction est soumise à l’approbation des autorités réglementaires, en particulier la Banque centrale européenne (BCE) et les autorités de la concurrence. Crédit Mutuel Alliance Fédérale et Targo Deutschland Financial Holding Group sont conseillés par Linklaters avec Alain Garnier, associé, en corporate/M&A ; Thomas Elkins, associé, Jeanne Lévy-Bruhl, Nicolas Chavonnand Valades et Victoria Vickers, en concurrence et contrôle des investissements étrangers ; Marc Perrone, associé, en réglementation bancaire et financière ; Cyril Boussion, associé, en droit fiscal ; et Pierre-André Destrée, counsel, en marchés de capitaux ; avec une équipe en Allemagne. Oldenburgische Landesbank est épaulé en Allemagne par Clifford Chance. Des fonds d’investissement gérés par Apollo ainsi que d’autres investisseurs sont accompagnés par le cabinet américain Sidley avec des équipes à Munich, à Londres et à Bruxelles.
Dentons et Gide dans l’acquisition de la marque Goutal
L’entreprise américaine Interparfums rachète l’intégralité des droits de propriété intellectuelle de la Maison Goutal, détenus jusqu’alors par Amorepacific Europe, spécialisé dans la production de parfums. Interparfums est conseillé par Dentons avec Loïc Lemercier, associé, Chen Gu, en propriété intellectuelle et technologies ; Fabrice Korenbeusser, counsel, en fiscalité ; Jean-Marc Grosperrin, associé, Tanit Legendre, counsel, en corporate ; et Katell Déniel-Allioux, associée, en droit social. Amorepacific Europe est assisté par Gide avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, Hyun Chul Cho, counsel, Arthur Lemaitre, en corporate ; Jean-Hyacinthe de Mitry, associé, Emmanuel Baux-Hendrick, en propriété intellectuelle ; et Olivier Dauchez, associé, en droit fiscal.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Latham et White & Case sur une émission inaugurale d’Ipsen
Ipsen, groupe biopharmaceutique de spécialité, a réalisé une émission inaugurale obligataire notée de 500 millions d’euros à échéance mars 2032 avec un coupon de 3,875 % par an. Les obligations sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ipsen a également renouvelé son contrat de crédit renouvelable syndiqué de 1,5 milliard d’euros. Ipsen est conseillé par Latham & Watkins avec Roberto Reyes Gaskin, associé, Hana Ladhari, en marchés de capitaux ; Etienne Gentil, of counsel, Bruna Neiva Cardante, en droit bancaire ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Clémence Morel, en droit fiscal. Les banques sont épaulées par White & Case avec Thomas Le Vert et Tatiana Uskova, associés, Sébastien Caciano, en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain ; Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Raphaël Richard, associé, Kevin Boyero, counsel, Anna Nijaradzé, en financement de dette.
Cleary Gottlieb et A&O Shearman sur l’émission d’obligations de Crédit Agricole Assurances
Crédit Agricole Assurances réalise une émission inaugurale d’obligations super-subordonnées perpétuelles « Restricted Tier 1 » d’un montant nominal de 750 millions d’euros. Admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, les obligations ont été notées « BBB » par Standard & Poor’s. Crédit Agricole Assurances est conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Valérie Lemaitre, associée, Laura Birène, counsel, Christophe Dautriche et Yousra Lemdilki, en financement ; et Anne-Sophie Coustel, associée, Agathe Hanrot, en droit fiscal. Le syndicat bancaire est épaulé par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Laure Bellenger et Bianca Nitu, en financement ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal.
