Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur l’OPE de Klépierre sur Corio
La foncière française Klépierre et le groupe immobilier néerlandais Corio ont annoncé fin juillet avoir conclu un accord, soumis à des conditions suspensives, en vue de créer le leader des centres commerciaux en Europe, avec 182 centres. Le projet prévoit une offre publique d’échange amicale lancée par Klépierre sur 100 % du capital de Corio. Chaque actionnaire recevra 1,14 action Klépierre en échange de l’une de ses actions. Cette parité fait ressortir une valeur d’entreprise de Corio de 7,2 milliards d’euros, sur la base du cours de Bourse de Klépierre du 28 juillet. Les directoires et conseils de surveillance des deux groupes ont recommandé à l’unanimité l’opération. Simon Property Group et BNP Paribas, les deux principaux actionnaires de Klépierre, apportent également leur soutien tandis qu’APG, premier actionnaire de Corio, s’est engagé irrévocablement à apporter sa participation de 30,6 % à Klépierre. La finalisation de l’opération est prévue pour le premier trimestre 2015. Klépierre est conseillé par le cabinet néerlandais De Brauw Blackstone Westbroek et par Bredin Prat, avec Olivier Assant, Kate Romain, associés, Karine Angel, counsel, et Simon Lange en corporate, Marc Pittie, associé, Valérie Landes, counsel, et Guillaume Fabre en concurrence, Sébatien de Monès, Julien Gayral, associés, Franck Morhain et Céline Allignol en fiscal, Pascale Lagesse, associée, Alice Mony Decroix, Laetitia Tombarello, counsels, et Charlotte Guirlet en social, ainsi que Raphaële Courtier, associée, en financement. Corio avait pour conseil une équipe franco-néerlandaise d’Allen & Overy avec, à Paris, Frédéric Moreau, associé, Pierre Imbrecht, Ioana Nicolas et Flora Leon-Serviere en corporate, ainsi que Jean-Yves Charriau, associé, en fiscal. Clifford Chance à Paris et Amsterdam conseillait APG avec, à Paris, Gilles Lebreton, associé, Arnaud Felix, counsel, et Justine Souchay en corporate. BNP Paribas était accompagné par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Pierre-Yves Chabert,Fabrice Baumgartner, associés, et Amaury Berbille.
Trois conseils sur la cession par Metrovacesa de sa participation dans Gecina
A la suite de la signature par Metrovacesa de contrats de cession sous conditions suspensives portant sur l’intégralité de sa participation dans la foncière Gecina, le groupe espagnol a cédé fin juillet quelque 16 millions d’actions Gecina au prix total de 1,55 milliard d’euros, soit 92 euros par action. Cette cession a été réalisée auprès d’investisseurs institutionnels parmi lesquels Blackstone et Ivanohé Cambridge, agissant de concert, Norges Bank, Crédit Agricole Assurances et d’autres acquéreurs. Metrovacesa était conseillé par Orrick RambaudMartel, avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, associés, Julien Bensaid et Olivier Vuillod en corporate, Anne-Sophie Kerfant, associée, et Corinne Ricciardella en fiscal. Blackstone et Ivanohé Cambridge avaient pour conseil le cabinet espagnol Uría Menéndez et Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Hervé Pisani, associé, Vincent Bourrelly et Emeline Sauteraud. BDGS Associés conseillait Crédit Agricole Assurances, avec Youssef Djehane, associé, et François Baylion.
Gide et White sur le rachat d’Icare par BNP Paribas Cardif
BNP Paribas Cardif, filiale d’assurances de BNP Paribas, a conclu un accord avec Europ Assistance Holding portant sur l’acquisition de l’intégralité du capital d’Icare, un acteur majeur de la distribution, de la gestion de contrats d’assurance et de services dédiés à l’univers de l’automobile en France et le pionnier de la garantie panne mécanique et des contrats de maintenance en France. Au 31 décembre 2013, la société avait réalisé une collecte brute annuelle de plus de 80 millions d’euros et détenait plus de 800 000 contrats en portefeuille. BNP Paribas Cardif était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Jean-Gabriel Flandrois, associé, et Baba Hady Thiam en corporate, Richard Ghueldre associé, et Sophie Creusvaux pour les aspects assurances et Emmanuel Reille, associé, en concurrence. Arsene Taxand a traité les aspects fiscaux, avec Mirouna Verban, associée, Charlotte Leclerc et Marlène Godard. Europ Assistance avait pour conseil White & Case, avec Hugues Mathez, associé, Jean Paszkudzki et Noémie Lopes-Lemière en corporate, Valérie Ménard, counsel, en social, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal, Juliette Goyer, counsel, et Charlotte Noury en concurrence.
CGR Legal et Racine sur l’acquisition de l’immeuble Le Dionys par Primonial
Le gérant immobilier Primonial REIM a acquis l’immeuble de bureaux Le Dionys auprès de KanAm Grund pour un montant de 70 millions d’euros. Situé dans la zone tertiaire du Landy à Saint-Denis, cet ensemble immobilier est loué par le Régime Social des Indépendants (RSI) depuis sa livraison en 2005. Il représente une surface utile de 14 000 m2 et de 270 places de stationnement en sous-sol. Primonial REIM était conseillé par CGR Legal, avec François-Régis Fabre-Falret, associé, et Justine Chauvel. Le cédant avait pour conseil Racine, avec Carol Santoni, associée, et Mélanie de Saqui de Sannes.
Droit général des affaires
Orrick et Dechert sur l’émission d’un milliard d’euros par le Maroc
Le Royaume du Maroc a réalisé une émission obligataire d’un montant d’un milliard d’euros sur les marchés internationaux. L’emprunt, d’une maturité de dix ans, est assorti d’un coupon de 3,5 % et est noté BBB par Fitch et S&P. Les banques chefs de file étaient BNP Paribas, Commerzbank et Natixis. L’émetteur était conseillé à Paris par Orrick Rambaud Martel, avec Arnauld Achard, associé, et Pierre Monteil en banque et finance. Les banques avaient pour conseil le cabinet Dechert à Londres.
Jones Day sur la rédaction d’une annexe compensation pour la FBF
La Fédération Bancaire Française (FBF) a mis en place un groupe de travail pour la rédaction d’une annexe compensation FBF liée à la nouvelle réglementation relative aux opérations sur produits dérivés (EMIR) qui impose notamment une compensation pour certains produits dérivés par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA). Le document rédigé adapte au droit français et à l’environnement FBF l’ISDA/OTC Client Cleared Addendum publié en 2013 par l’ISDA et FIA-Europ, devenu depuis standard de marché. Il permet ainsi d’utiliser l’ISDA/FOA Client Cleared Addendum comme annexe à une convention-cadre FBF et ainsi de régir, sous droit français, tous les aspects de la relation entre adhérent compensateur et client pour leurs opérations compensées. La FBF était conseillée par Jones Day, avec Alban Caillemer du Ferrage, associé, Qian Hu, of counsel, Karole-Anne Sauvet, counsel, et Marie-Fleur Rautou.
STC et Gide sur le lancement de la marque d’Elie Top
Elie Top, le créateur de bijoux Lanvin depuis plus de douze ans, a lancé sa propre marque. La première collection, qui portera son nom, sera dévoilée en janvier 2015 et sera composée de plus de 25 modèles de bijoux différents. Pour son projet, le créateur a réalisé un tour de table auprès d’investisseurs désireux de l’accompagner dans le lancement de sa marque et d’en accélérer le développement. Elie Top était conseillé par STC Partners, avec Delphine Bariani,Pierre Bouley, associés, Angélique Vibert et Faustine Carrière. Gide Loyrette Nouel conseillait les investisseurs, avec Guillaume Jolly, associé, et Marina Rodrigues.
Private equity
LPA, K&L Gates et Bonna Auzas sur le LBO minoritaire de FVS
Le grossiste BtoB de matériel audiovisuel FVS, qui réalise un chiffre d’affaires de plus de 30 millions d’euros, a accueilli l’investisseur A Plus Finance à l’occasion d’un LBO minoritaire marqué par la montée au capital de son dirigeant Jacques Vincent. Le fonds investit un ticket d’environ 4 millions d’euros en fonds propres et en obligations convertibles. Des actionnaires minoritaires, des personnes physiques, entrés lors de tours de table précédents, sortent du capital. La dette senior a été apportée par Crédit du Nord, Crédit Agricole Brie-Picardie et Caisse d’Epargne Ile-de-France. FVS avait pour conseil Lefèvre Pelletier & associés, avec Stéphane Erard, associé, Alexandre Schaff et Dana Tentéa. A Plus Finance était conseillé par K&L Gates, avec Nicola Di Giovanni, associé, et Alexandre Brossier. L’audit juridique a été réalisé par Bonna Auzas Avocats, avec Sigmund Briant.
Bredin et Linklaters sur le rachat d’Alliance Automotive Group par Blackstone
Le fonds d’investissement Blackstone a acquis la société Alliance Automotive Group, premier distributeur indépendant de pièces de rechange pour voitures et poids lourds en France et en Grande-Bretagne, auprès de Weinberg Capital Partners. La presse évoque un montant d’acquisition d’environ 440 millions d’euros. Alliance Automotive Group, qui opère sous les marques Groupauto France et Groupauto UK, Partners, Gef’Auto, Précisium et TPA dans 1 500 points de vente en France et au Royaume-Uni, a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 1,2 milliard d’euros. Weinberg, qui avait acquis la société en 2006, réalise ainsi sa première sortie en 2014. Blackstone était conseillé par Bredin Prat, avec Barthélémy Courteault, associé, Jing Wei, et Jean-Benoît Demaret en corporate, Yves Rutschmann, associé, et Timur Celik en fiscal, Olivier Billard, associé, et Ning-Ly Seng en concurrence ainsi que Karine Sultan, associée, et Charlotte Bonsch en financement. Weinberg Capital Partners avait pour conseil Linklaters, avec Alain Garnier, associé, Laetitia Peyrat et Yoann Hay en corporate, Edouard Chapellier, associé, Cyril Boussion et Alexandra Mourlon en fiscal, Kathryn Merryfield, associée, Luis Roth et Neeloferr Iqbal en droit bancaire, ainsi que Pierre Zelenko, associé, Jérémie Marthan et David Kupka en concurrence.
Orsay et Latournerie sur le second tour de table de Family and Co
Le fonds Idinvest Partners a réalisé, via quatre FCPI, un nouvel investissement au capital de la société Family and Co, un éditeur de logiciels mobiles pour la famille fondé en 2012. La société développe un logiciel mobile équivalent à Facebook, mais exclusivement dédié aux communications privées des membres d’une même famille. Il est distribué par les opérateurs mobiles qui reversent à la société une licence mensuelle. Cette nouvelle levée de fonds permettra au réseau social de continuer son développement commercial. Idinvest était conseillé par Orsay avocats, avec Frédéric Lerner, associé, et Pierre Hesnault. La cible avait pour conseil Latournerie Wolfrom & Associés, avec Christian Wolfrom, associé, et Lucie Bocel.
DLA Piper, Lamartine et Simmons sur l’entrée de Weinberg au capital de BEST
Weinberg Capital Partners a réalisé l’acquisition d’une participation majoritaire dans la société BEST Environnement Sécurité Technologie, un acteur français de la distribution d’équipements de protection individuelle et collective pour les travaux de désamiantage, auprès du management et d’Initiative & Finance. La dette a été arrangée par LCL, avec le concours de BNP Paribas et Crédit du Nord. Créée en 1996 et basée près de Douai, la société dispose d’un portefeuille de 1 000 clients, PME et grands groupes, desservis en France par trois agences et à l’export par une filiale suisse. BEST a réalisé un chiffre d’affaires de près de 20 millions d’euros en 2013/2014. Weinberg Capital Partners était conseillé par DLA Piper, avec Michel Frieh, associé, Camille Lagache et Paul Cesar. Lamartine Conseil assistait Initiative & Finance, avec Olivier Renault, associé, et Gary Levy. Les banques avaient pour conseil Simmons & Simmons, avec Colin Millar, associé, et Marie-Elise Gueble.
