Le tribunal de commerce de Paris a homologué le 1er août l’accord de l’unanimité des 116 créanciers de Vivarte prévoyant la conversion de 2 milliards d’euros de dette en capital, la dette étant réduite de 2,8 milliards à 800 millions.
Les fonds Alcentra, Oaktree, Golden Tree et Babson deviendront les actionnaires de référence de Vivarte, aux dépens du majoritaire Charterhouse et des minoritaires Sagard et Chequers qui sortent du capital. L’accord inclut également l’injection de 500 millions d’euros de fonds propres par les nouveaux actionnaires. Vivarte était conseillé par une équipe d’Ashurst menée par Guy Benda, Jean-Pierre Farges et Laurent Mabilat, associés, avec Marine Guillodo en restructuring, Stéphanie Corbière, Julien Bacus, associés, Marie Roche, Sylvain Cantomerle et Antonin Thel en financement, et Julien Rebibo en corporate, ainsi que par Mayer Brown en fiscal, avec Laurent Borey, Benjamin Homo, associés, et Nathalie Jacquart. Scotto & Associés conseillait les managers, avec Lionel Scotto le Massese, Claire Revol-Renié, associés, et Aurore Suain en corporate, Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, en fiscal. Willkie Farr & Gallagher conseillait le Cocom puis Golden Tree avec, à Paris, Alexandra Bigot, associée, en restructuring, Annette Péron, associée, Gabriel Flandin, special european counsel, et David Lambert en corporate, Paul Lombard, associé, en financement, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. Weil Gotshal & Manges assistait Oaktree, avec Philippe Druon, associé, et Fabienne Beuzit, counsel, en restructuring, Jean Beauchataud, associé, en corporate, Edouard de Lamy, counsel, en fiscal, et James Clarke, associé, en financement. Linklaters accompagnait Alcentra et Babson avec Aymar de Mauléon, associé, et Carole Nerguararian en restructuring, Cyril Abtan, associé, et Neeloferr Iqbal en bancaire, Thomas Perrot, associé, en fiscal, et David Swinburne, associé, Martin Ozanne et Erwan Ogier en corporate. Les anciens managers étaient conseillés par Depoix-Robain & Associés, avec Nicolas Depoix-Robain, associé, et Annabel Lavaud. ICG avait pour conseil AyacheSalama, avec Gwenaëlle de Kerviler et Olivier Tordjman, associés. Gide Loyrette Nouel assistait RBS, avec Eric Cartier-Million, associé. Trefle était conseillé par Stephenson Harwood, avec Patrick Mousset, associé, et Alexis Aronio de Romblay.
L’interview : Frank Gentin, président du tribunal de commerce de Paris
L’affaire Vivarte constitue l’une des plus importantes restructurations financières de ces dernières années en France. Que retenez-vous de ce dossier ?
C’est un dossier exceptionnel à plusieurs égards. Il impliquait plus de 20 000 salariés et concernait une société qui avait fait l’objet d’une cession en LBO, dont le prix d’acquisition initial, et donc la dette, n’étaient plus cohérents avec la capacité bénéficiaire de l’entreprise. La négociation réunissait au départ quelque 160 créanciers internationaux, avec des intérêts divergents compte tenu de leur niveau de garantie et de priorité. Malgré la difficulté de ce dossier, une solution a été trouvée très rapidement, dans le délai de cinq mois encadrant la procédure. Cette opération est emblématique, car elle souligne l’efficacité de la procédure de conciliation, qui a permis à l’entreprise d’éviter une procédure judiciaire très destructrice de valeur pour toutes les parties prenantes. Je rappelle que ce type de procédure est confidentiel, et que cette confidentialité est un gage de succès de la négociation, car elle permet de ne pas rompre la confiance avec les partenaires opérationnels de l’entreprise. De ce fait, personne n’en fait jamais la publicité. Dans ce dossier, une fois l’accord obtenu, la société a largement communiqué sur le succès de la négociation menée sous l’égide du conciliateur nommé, à sa demande, par le tribunal de commerce de Paris.
Observez-vous des évolutions dans le traitement des entreprises en difficulté ces derniers mois ?
Les sociétés en difficulté qui ont des chances de s’en sortir sont aujourd’hui de plus en plus anticipées et traitées en amont, par une procédure de négociation. C’est la solution d’avenir pour les entreprises qui peuvent surmonter seules leurs difficultés. En conséquence, on observe que les dossiers de procédures judiciaires qui ne sont pas passés par la négociation ou dont les négociations ont échoué ont moins de chances de trouver une issue favorable. La conciliation remplace progressivement le redressement judiciaire.
Au regard des dossiers traités par votre tribunal, quelle est la situation actuelle en termes de restructuration d’entreprises ?
En nombre de procédures, la situation reste stable, mais les dossiers qui nous arrivent sont aujourd’hui plus dégradés et de taille plus importante. Il est difficile d’être optimiste pour les prochains mois à ce sujet. Nous traitons un certain nombre de dossiers d’entreprises qui font face à des difficultés opérationnelles insurmontables. Lorsqu’une restructuration est essentiellement financière, chaque investisseur paie logiquement sa prise de risque, mais lorsque le problème est opérationnel, c’est beaucoup plus délicat.
